Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2003 N Ф04/1369-192/А70-2003 Дела по спорам между акционером и акционерным обществом отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов и рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава правоотношений, из которых возник спор.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 апреля 2003 года Дело N Ф04/1369-192/А70-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. г. Тюмень, на решение от 05.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 17.01.2003 Арбитражного Тюменской области по делу N А70-3556/3-02 по иску В.К.Гейнбихнера к ОАО “Тюменьагропромснаб“, г. Тюмень, с участием третьего лица - Ф.И.О. г. Тюмень,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ на 13.04.2002.

В обоснование требований истец сослался на нарушение предусмотренного статьей 55 Федерального закона “Об акционерных
обществах“ порядка созыва собрания, что повлекло нарушение прав истца как акционера.

До принятия решения истец изменил предмет требования: дополнительно к заявленному в иске просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ от 13.04.2002 в части досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров и его избрания в новом составе.

Решением от 05.11.2002 в части признания недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ на 13.04.2002 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В удовлетворении искового требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ от 13.04.2002 в части досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров и его избрания в новом составе отказано.

Суд пришел к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров от 13.04.2002 соблюден предусмотренный законом порядок его проведения. Интересы истца проведенным собранием не ущемлены, поскольку при надлежащем уведомлении о проведении собрания истец не воспользовался правом на выражение своего мнения, срок его полномочий как генерального директора и члена совета директоров к моменту проведения оспариваемого собрания истек. Кроме того, истец не представил доказательств того, что его голос мог повлиять на результаты голосования.

Постановлением от 17.01.2003 решение суда оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции относительно прекращения производства по первому требованию истца. В отношении второго искового требования апелляционная инстанция сочла, что, приняв к рассмотрению данное требование, суд нарушил нормы процессуального права, поскольку истцом неправомерно были изменены одновременно предмет и основание иска. Придя к выводу, что данное нарушение не могло привести и не привело к принятию судом неправильного решения, апелляционная инстанция оставила решение суда без
изменения.

В.К.Гейнбихнер не согласен с названными судебными актами и считает их незаконными по следующим основаниям.

Оспаривает вывод суда о неподведомственности арбитражному суду спора о недействительности решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров. Данный вывод противоречит положениям пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 N 1 и пунктов 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11.

Считает, что судом допущено нарушение норм процессуального права, поскольку дело рассмотрено по существу первой инстанцией в предварительном судебном заседании, судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о допросе свидетелей, отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела судом неправомерно.

Указывает на неправильное установление судом юридически значимых обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда имеющимся материалам дела, неправильное применение норм Федерального закона “Об акционерных обществах“.

С учетом изложенного заявитель жалобы просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Ответчик и третье лицо находят судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная инстанция считает, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, 05.03.2002 акционер ОАО “Тюменьагропромснаб“ Т.С.Шульгина, владеющий более 10 процентов голосующих акций, обратилась в указанное акционерное общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. В качестве повестки дня в требовании указано: “Досрочное прекращение полномочий всех членов совета директоров общества. Избрание нового состава совета директоров. О сделке по продаже имущественного комплекса ОАО “Тюменьагропромснаб“.“.

Т.С.Шульгина, обратившись 12.03.2002 по юридическому адресу общества с заявлением о предоставлении информации относительно наличия решения совета директоров общества по заявленному ею требованию, получила сообщение от 12.03.2002,
исх. N 54, за подписью генерального директора, члена совета директоров общества Н.Д.Маклакова. Согласно указанному сообщению заседание совета директоров общества по рассмотрению требования акционера Т.С.Шульгиной по состоянию на 12.03.2002 не проводилось.

Этим же днем Т.С.Шульгиной принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров самостоятельно, о чем она сообщила письмом генеральному директору ОАО “Тюменская регистрационная компания“, оказывающего обществу услуги по ведению и хранению реестра акционеров. В указанном письме также запрошен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Сообщение Т.С.Шульгиной о проведении 13.04.2002 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ отправлено акционерам заказными письмами 13.03.2002. Состоявшимся 13.04.2002 собранием принято решение о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров общества и избран его новый состав.

Как видно из материалов дела, истцом заявлены два исковых требования с различными основаниями. Прекращая производство по исковому требованию о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ на 13.04.2002, суд счел данный спор неподведомственным арбитражному суду, поскольку акционер Т.С.Шульгина не является должностным лицом, чье решение может быть оспорено в арбитражном суде в порядке статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако данный вывод сделан судом при неправильном применении норм процессуального права.

Из смысла статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что подведомственность дел арбитражному суду определяется исходя из характера правоотношений и их субъектного состава.

По общему правилу этой же статьи к таким правоотношениям отнесены экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что в предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами случаях арбитражному суду подведомственны дела с
участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйствующих товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ (за исключением трудовых споров).

Часть 2 этой же статьи указывает на обязанность рассмотрения арбитражными судами таких дел независимо от субъектного состава правоотношений, из которых возник спор.

Данное правило отражено и в пунктах 5, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“.

Кроме того, судебные инстанции необоснованно сочли, что спор о признании недействительным решения о созыве собрания возник между акционерами - физическими лицами, поскольку иск предъявлен акционером к обществу. Акционер Т.С.Шульгина привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, исходя из анализа действующих норм процессуального права, учитывая субъектный состав спора и его связь с экономической деятельностью акционерного общества, кассационная инстанция находит ошибочным вывод суда о неподведомственности арбитражному суду спора о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тюменьагропромснаб“ на 13.04.2002.

Поскольку данное нарушение норм процессуального права привело к принятию судом неправильных решения и постановления, судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в полном объеме. Судебные акты отменены в полном объеме, поскольку решение суда по первому требованию влияет на результат при рассмотрении требования о признании недействительным решения
общего собрания акционеров.

При новом рассмотрении суду надлежит рассмотреть заявленное исковое требование о признании недействительным решения о созыве собрания по существу, дать оценку всем доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, по результатам рассмотрения данного искового требования решить вопрос о возможности рассмотрения требования о признании недействительным принятого собранием решения.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1, 3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 05.11.2002 и постановление от 17.01.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3556/3-02 отменить. Дело направить в первую инстанцию этого же суда на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.