Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.06.2000 N Ф04/1374-104/А81-2000 Дело по иску окружного комитета по управлению имуществом в защиту интересов государства и общества о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли - продажи ценных бумаг направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 июня 2000 года Дело N Ф04/1374-104/А81-2000

(извлечение)

Комитет по управлению государственным имуществом Ямало - Ненецкого автономного округа (далее - комитет) обратился в арбитражный суд с иском в защиту интересов государства и общества о признании недействительной сделки купли - продажи ценных бумаг, заключенной между открытым акционерным обществом “Ямалгазификация“ (далее - ОАО “Ямалгазификация“) и ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“.

В обоснование исковых требований истец указал, что переданные в собственность ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ 460 акций ОАО “Ноябрьскгазсервис“ являются федеральной собственностью и их отчуждение должно производиться
в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.97 N 123-ФЗ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“.

По мнению истца, сделка по отчуждению акций при отсутствии согласия органа по управлению имуществом недействительна по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли - продажи ценных бумаг.

Определением суда от 21 октября 1999 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ОАО “Ноябрьскгазсервис“.

Решением от 17 января 2000 года исковые требования удовлетворены. К отношениям сторон применена двусторонняя реституция, согласно которой ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ обязывалось передать в федеральную собственность в уставном капитале ОАО “Ямалгазификация“ 460 штук обыкновенных акций, а ОАО “Ямалгазификация“ обязывалось возвратить полученные от стоимости акций 230000 рублей ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ просит отменить решение суда в связи с неправильным применением закона при его принятии.

Заявитель указывает, что суд не выяснил все обстоятельства по делу, а вывод суда о том, что сделка по отчуждению акций совершена генеральным директором ОАО “Ямалгазификация“ с превышением полномочий, не основан на материалах дела. Считает, что согласие истца на продажу акций подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 24.04.98 N 4, не оспоренным в судебном порядке.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

ОАО “Ямалгазификация“ отзыв по делу не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Представитель комитета оспорил кассационную жалобу. Считает
действия сторон не соответствующими требованиям Федерального закона от 21.07.97 N 123-ФЗ и Федерального закона от 23.06.99 N 116-ФЗ “О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, заслушав доводы представителей сторон, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция считает, что дело подлежит передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как подтверждается материалами дела, ОАО “Ямалгазификация“ было создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 8 декабря 1992 г. N 1559 “О преобразовании в акционерные общества и приватизации государственных предприятий, объединений и организаций газового хозяйства Российской Федерации“. Уставный капитал общества был сформирован на основании распоряжения Госкомимущества России от 30.04.93 N 765-р путем внесения в уставный капитал 100 процентов активов предприятия “Салехардмежрайгаз“ и акций, находящихся в федеральной собственности акционерных обществ “Надыммежрайгаз“, “Ново - Уренгоймежрайгаз“ и “Ноябрьскгазсервис“.

16 августа 1999 года ОАО “Ямалгазификация“ и ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ заключили договор купли - продажи ценных бумаг, согласно которому в собственность ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ были переданы 460 штук обыкновенных именных акций ОАО “Ноябрьскгазсервис“, стоимостью 500 рублей за одну акцию.

Данные о новом владельце акций удостоверены передаточным распоряжением от 16.08.99.

Считая данную сделку не соответствующей абзацу 2 части 3 статьи 6 Федерального закона от 21.07.97 N 123-ФЗ “Об основах приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“, истец заявил настоящие исковые требования.

Согласно абзацу 5 части 3 статьи 6 Федерального закона N
123-ФЗ от 21.07.97 “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ установлено, что “... единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, более 25 процентов акций которого закреплено в государственной или муниципальной собственности, не вправе совершать сделки по отчуждению акций, внесенных в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление, без письменного согласия органа по управлению государственным имуществом, осуществлявшего формирование уставного капитала этого общества. Сделка, совершенная без такого письменного согласия, ничтожна“.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 29 июля 1995 г. N 907-р у ОАО “Ямалгазификация“ 25,5 процента акций закреплено и находится в федеральной собственности. Данный факт установлен судом и сторонами не оспаривается.

Участие в годовом собрании акционеров представителя Российской Федерации и первого заместителя председателя Комитета по управлению государственным имуществом Ямало - Ненецкого автономного округа не свидетельствует о получении письменного согласия органа по управлению государственным имуществом на совершение конкретной спорной сделки.

Суд первой инстанции сделал обоснованный, основанный на действующем законодательстве вывод о ничтожности сделки купли - продажи ценных бумаг от 16.08.99.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не исследовал вопрос о возможности возврата ЗАО “ИК “Тюменнефть - Инвест“ полученных по сделке акций.

Для возвращения сторон в первоначальное положение суду следует выяснить обстоятельства, связанные с реальным исполнением ответчиком судебного акта, а в случае невозможности возвратить полученное по сделке решить вопрос о возмещении стоимости акций.

Анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о неполном исследовании судом обстоятельств, имеющих значение для разрешения
спора, что является основанием к отмене судебного акта в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные в постановлении замечания, а также решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с принятием постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы подлежит отмене определение суда кассационной инстанции от 10.05.2000 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа от 17.01.2000 по делу N А81-2486/439Г-00 (2207Г-99).

Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 января 2000 года Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа по делу N А81-2486/439Г-00 (2207Г-99) отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Определение Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 10 мая 2000 года о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Ямало - Ненецкого автономного округа от 17.01.2000 по делу N А81-2486/439Г-00 (2207Г-99) отменить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.