Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.04.2000 N Ф04/810-156/А27-2000 Одобрением сделки может быть признан факт принятия лицом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 3 апреля 2000 года Дело N Ф04/810-156/А27-2000

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (далее - ОАО) “Беловское энергоуправление“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области от 01.02.2000 по делу N А27-6674/99-2 по иску ОАО “Беловское энергоуправление“ к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Техинформсервис“, г. Кемерово,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился к ответчику с иском о признании недействительным договора N 125-08/98 от 11.08.98, заключенного между ООО “Техинформсервис“ и ОАО “Беловское энергоуправление“ и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы применением
статей 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. До принятия решения истцом уточнены исковые требования, истец просил признать договор недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 15.11.99 исковые требования полностью удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2000 решение отменено. Принято новое решение. В удовлетворении иска отказано.

Постановление апелляционной инстанции ОАО “Беловское энергоуправление“ обжаловало в кассационную инстанцию. В кассационной жалобе заявитель оспаривает правомерность постановления апелляционной инстанции, считая, что постановление принято с неправильным применением норм материального права. По мнению заявителя, суд умышленно подменяет основания иска - статью 174 на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 11 августа 1998 года между ОАО “Беловское энергоуправление“ (поставщик) и ООО “Техноинформсервис“ (получатель) заключен договор на поставку продукции производственно - технического назначения N 125-08/98. Согласно условиям данного договора поставщик обязуется поставить покупателю энергетический уголь в количестве 30000 тонн, а получатель принять и оплатить стоимость продукции.

Первая инстанция арбитражного суда, принимая решение по делу, установила, что договор от 11.08.98 со стороны истца подписан исполняющим обязанности директора - главным инженером - с превышением полномочий, установленных уставом, о чем ответчик должен был знать, заключая спорную сделку, и признала ее недействительной.

Апелляционная инстанция, отменяя судебный акт, сослалась на то, что договор от 11.08.98 со стороны Беловского энергоуправления подписан неуполномоченным лицом, что установлено вступившим в силу решением арбитражного суда от 22.03.99 по делу N А27-679/90-2.

Кроме того, апелляционная
инстанция в постановлении сослалась на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой установлено, что признание судом сделки недействительной в случае совершения сделки лицом или органом за пределами ограничений, установленных уставом, возможно, если другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что другая сторона знала либо должна была знать об ограничениях, установленных уставом, суду заявителем не представлено, а также, учитывая последующее одобрение сделки уполномоченным органом ОАО “Беловское энергоуправление“, апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 11.08.98 недействительным и отказала в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция считает выводы апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при превышении полномочий сделка считается заключенной, если представляемый впоследствии прямо одобрит данную сделку.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.03.99 по делу N А27-679/99-2 установлено, что договор от 11.08.98 подписан главным инженером, при отсутствии полномочий действовать от имени ОАО “Беловское энергоуправление“, которое впоследствии прямо одобрило данную сделку.

Пленум Высшего Арбитражного Суда в постановлении N 9 от 14 мая 1998 года применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в пункте 7 разъясняет, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в этой статье. Поскольку статья 174 названного Кодекса не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по
оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Договор, заключенный сторонами от 11.08.98, фактически одобрен уполномоченным органом ОАО “Беловское энергоуправление“. Одобрение сделки истцом выразилось в виде письма генерального директора ОАО “Беловское энергоуправление“ N 609 от 27.08.98, а также принятием от ответчика в качестве оплаты векселя серии Р-2 N 002988 от 02.07.97 Финансового энергетического союза Министерства топлива и энергетики на сумму 1000000000 неденоминированных рублей. Данные обстоятельства отражены в решении Арбитражного суда Кемеровской области от 22.03.99 по делу N А27-679/99-2, вступившем в законную силу и имеющем в соответствии со статьей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 834 руб. 90 коп. подлежат на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в связи с предоставленной ему отсрочкой в уплате.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 01.02.2000 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6674/99-2 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Беловское энергоуправление“ в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 834 руб. 90 коп.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.