Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.02.1999 N Ф04/168-2/А70-99 Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 февраля 1999 года Дело N Ф04/168-2/А70-99

(извлечение)

Государственная налоговая инспекция по Ленинскому району г. Тюмени обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации совместного российско-германского предприятия в форме товарищества с ограниченной ответственностью “Профиль“ по основаниям, предусмотренным статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что предприятие в нарушение статьи 11 Закона РФ “Об основах налоговой системы в РФ“ от 27.12.91 N 2118-1 не ведет бухгалтерский учет и не представляет в налоговую инспекцию соответствующие расчеты, необходимые для правильного
исчисления и уплаты налогов и сборов.

Решением суда первой инстанции от 2 ноября 1998 года иск удовлетворен, обязанности по ликвидации предприятия возложены на его учредителей, в числе которых и ОАО “Завод блочно-комплектных устройств“.

В апелляционной инстанции законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе заявитель просит изменить решение суда в части исключения его из списка учредителей, обязанных произвести процедуру ликвидации, поскольку ОАО “Завод блочно-комплектных устройств“ с 24.12.97 выбыл из числа учредителей ответчика.

Рассмотрев материалы дела, доводы заявителя, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда.

Как установлено судом, распоряжением Администрации Тюменской области N 138-р от 11.02.94 зарегистрировано совместное российско-германское предприятие в форме товарищества с ограниченной ответственностью “Профиль“.

Учредителями совместного предприятия выступили ОАО “Завод блочно-комплектных устройств“ г. Тюмени, предприятие “Вамаг“ г. Магнитогорска и восемь физических лиц.

В качестве обоснования заявленного требования о ликвидации налоговая инспекция указывает в исковом заявлении на нарушение ответчиком требований статьи 11 Закона РФ “Об основах налоговой системы в РФ“ от 27.12.91 N 2118-1, то есть неосуществление финансово-хозяйственной деятельности, непредставление отчетов, необходимых для правильного исчисления и уплаты налогов, сборов. По вышеуказанным фактам истцом направлялось ТОО “Профиль“ соответствующее требование.

Кассационной коллегией не могут быть приняты во внимание доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности решения суда в связи с выходом ОАО “Завод блочно-комплектных устройств“ г. Тюмени из состава учредителей совместного предприятия “Профиль“, поскольку, как подтверждается материалами дела, о выходе акционерного общества из состава учредителей совместного предприятия и изменениях в связи с этим в учредительных документах регистрирующий орган проинформирован не был.

Соблюдение данного порядка обязательно в силу требований статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что изменения
учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Отсутствуют в Государственной налоговой инспекции по Ленинскому г. Тюмени сведения об изменениях в учредительных документах в отношении иных учредителей совместного предприятия ТОО “Профиль“.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда о ликвидации совместного предприятия с возложением исполнения обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на учредителей следует признать соответствующим гражданскому законодательству.

Кроме того, как следует из решения суда, завершение ликвидации предусмотрено до 02.02.99. На день рассмотрения кассационной жалобы ликвидация не завершена, и в материалах дела отсутствуют сведения о выполнении учредителями обязанностей по осуществлению ликвидации товарищества.

В этом случае в соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ“ суд может назначить ликвидатора и поручить ему осуществить ликвидацию юридического лица по аналогии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), т.е. вопрос о возложении обязанностей по осуществлению ликвидации юридического лица может быть вновь разрешен арбитражным судом.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 2 ноября 1998 года по делу N А70-1086/3-98 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Завод блочно-комплектных устройств“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.