Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.11.1996 N Ф04/1047-309/А70-96 по делу N 329-153/3 Постановление органа местного самоуправления о преобразовании межхозяйственного предприятия в АООТ признано недействительным, поскольку ответчиком нарушен порядок определения доли хозяйств-пайщиков.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 ноября 1996 года Дело N Ф04/1047-309/А70-96
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Российской акционерной агростроительной-промышленной корпорации “Росагропромстрой“ на решение от 16.07.96 и постановление от 10.09.96 Арбитражного суда Тюменской области по делу N 329-153/3,
УСТАНОВИЛ:
Российская акционерная агростроительно-промышленная корпорация “Росагропромстрой“ обратилась с иском к администрации Заводоуковского района Тюменской области о признании недействительным постановления от 21.05.93 N 358 “О преобразовании межхозяйственного предприятия “Лебедевский леспромхоз“ в АООТ“.
Решением суда первой инстанции от 16.07.96 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановление апелляционной инстанции от 10.09.96 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить состоявшие судебные акты и удовлетворить заявленные требования.
Рассмотрев материалы дела, доводы заявителя, объяснения представителей ответчика, 3 лиц, кассационная коллегия считает, что решение и постановление Арбитражного суда Тюменской области по делу N 329-155/3 подлежат отмене, а кассационная жалоба удовлетворению по следующим основаниям.
Администрация Заводоуковского района Тюменской области постановлением от 21.05.93 N 358 зарегистрировала АООТ “Лебедевский леспромхоз“. Акционерное общество создано в порядке реорганизации, предусмотренной Постановлением Правительства РФ от 04.09.92 N 708. Утвержден Устав /л.д. 15 т. 1/, согласно которому учредителем общества выступило производственное объединение “Тюменьагролеспром“.
Истец полагает, что указанным постановлением о регистрации нарушаются его права, поскольку учредителем акционерного общества может выступать корпорация “Росагропромстрой“, как уполномоченный орган согласно п. 2 ст. 37 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.90.
Представители ответчика и привлеченных к участию в деле в качестве 3 лиц - АООТ “Лебедевский леспромхоз“, ПО “Тюменьагролеспром“ не согласны с доводами истца и считают, что ПО “Тюменьагропромстрой“, обладая всеми признаками юридического лица, вправе было распорядиться имуществом подчиненного подразделения и соответственно выступать в качестве учредителя создаваемого акционерного общества. Таких прав истец не имел, поскольку не представил доказательств, подтверждающих внесение какого-либо имущества предприятиям ПО “Тюменьагролеспром“.
Суд первой инстанции на основе материалов дела обоснованно пришел к выводу, что в момент реорганизации Лебедевского леспромхоза в акционерное общество в его имуществе отсутствовала доля государственной собственности. Следовательно, все имущество являлось кооперативной, которое представляло собой взносы пайщиков /колхозов, предприятий/. И вследствие того, что корпорация не доказала прав на указанное имущество, суд ошибочно посчитал, что права и интересы истца не нарушены.
Материалами дела, оцененными судом, подтверждается, что Тюменское производственное объединение по заготовке и переработке леса, в состав которого вошел и Лебедевский леспромхоз, создано 04.12.74 по Постановлению Правления Росколхозстройобъединение /л.д. 34 т.1/. Несмотря на последующие неоднократные реорганизации как производственного объединения, так и центральных органов по руководству государственно-кооперативных предприятий, последние выступали в качестве органа, правомочного по решению коллективных пайщиков разрешать вопросы перехода их имущества в иную форму собственности.
Указом Президента РФ от 05.05.92 N 432 на базе объединения “Росагропромстрой“ создана корпорация. Согласно ее Уставу, утвержденному собранием учредителей 22.04.92 /л.д. 109 т. 1/, корпорация является правопреемником прав и обязанностей Российского кооперативно-государственного объединения по строительству “Росагропромстрой“. В изменении к Уставу корпорации п. 1.8 изложен в редакции, что корпорация в силу правопреемства, осуществляет от имени хозяйств-пайщиков полномочия собственника по отношению к кооперативной доле имущества предприятий и организаций, созданных на централизованные средства хозяйств-пайщиков. Указанные изменения приняты на собрании акционеров корпорации 03.03.93, то есть ранее оспариваемого постановления о регистрации АООТ “Лебедевский леспромхоз“.
Вывод апелляционной инстанции, что такие полномочия хозяйствами-пайщиками не передавались корпорации, во-первых, не соответствует вышеназванным документам, во-вторых, что не отрицается сторонами, ПО “Тюменьагропромстрой“, являясь государственно-кооперативным предприятием, входило в состав объединения “Росагропромстрой“, а впоследствии и в состав корпорации.
По рассматриваемому делу при принятии решения о регистрации АООТ “Лебедевский леспромхоз“ вопрос о распределении паев, как этого требует Положение о реорганизации и приватизации государственно-кооперативных предприятий агропромышленного комплекса, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 04.09.92 N 708, разрешен не был /подтверждением этому служит внесенное изменение в Устав, согласно которому 60% акций подлежит передаче ПО “Тюменьагролеспром“ для распределения хозяйствам-пайщикам через корпорацию “Росагропромстрой“ - л.д. 127 т. 2/. Однако этими изменениями доля имущества каждого конкретного пайщика вновь определена не была. Как объяснили в заседании кассационной инстанции представители сторон, и до настоящего времени указанные 60% акций между хозяйствами не распределены. Поэтому истец, как орган, уполномоченный разрешать вопросы перехода кооперативного имущества в иную форму собственности, обоснованно посчитал оспариваемое постановление, как нарушающее права и интересы хозяйств-пайщиков, входящих в структуру корпорации.
В связи с чем кассационная инстанция считает, что оспариваемое постановление следует признать недействительным, поскольку при преобразовании в АОЗТ “Лебедевский леспромхоз“ нарушен порядок, установленный вышеназванным Положением, об определении доли хозяйств-пайщиков. Кроме того, согласно п. 2 ст. 37 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ реорганизация предприятий /преобразование в иную организационно-правовую форму/ производится по решению собственника или органа, уполномоченного создавать такие предприятия. ПО “Тюменьагролеспром“ не являлось ни собственником имущества Лебедевского леспромхоза, ни органом, уполномоченным собственниками на реорганизацию предприятия.
Руководствуясь п. 2 ст. 175, ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.07.96 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 10.09.96 отменить. Принять новое решение. Признать недействительным Постановление администрации Заводоуковского района Тюменской области от 21.05.93 N 358 “О преобразовании межхозяйственного предприятия “Лебедевский леспромхоз“ в АООТ“.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на ответчика. Взыскать с Администрации Заводоуковского района в пользу Российской акционерной агростроительно-промышленной корпорации “Росагропромстрой“ 379500 рублей. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.