Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.02.1996 N Ф121-2к/431 по делу N 2к/431 Дело по иску о признании недействительным протокола общего собрания акционеров АООТ передано на новое рассмотрение, поскольку судом не исследованы вопросы о том, какие права и законные интересы истца нарушены принятыми на общем собрании акционеров общества решениями и относится ли истец к лицам, имеющим право предъявлять данный иск.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 февраля 1996 года Дело N Ф121-2к/431

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АООТ “Алтайтрансстрой“ г. Барнаул на решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 октября 1995 г. по делу N 2к/431,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью “Алтай-траст“ обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о признании недействительным протокола общего собрания акционеров акционерного общества открытого типа “Алтайтрансстрой“ N 1 от 10 - 17 июня 1994 г. и принятых по нему решений.

Решением от 25 октября 1995 г. иск удовлетворен. Суд
пришел к выводу, что собрание акционеров АООТ “Алтайтрансстрой“ проведено в нарушение ст. 107 Положения об акционерных обществах от 25.12.90 N 601. Ответчик не представил нотариально удостоверенных доверенностей, следовательно, не было кворума для проведения собрания акционеров.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что при принятии решения суд применил Положение об акционерных обществах, которым не мог руководствоваться, т.к. оно противоречит Указу Президента РФ от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений в акционерные общества“, ст.ст. 96, 98 ГК РСФСР, Типовому Уставу; неправильна ссылка суда на ст. 64 ГК РСФСР (в ред. 1964 г.) и ст. 185 ГК РФ (редакция 1994 г.); выводы суда о надлежаще оформленных доверенностях, об отсутствии кворума на собрании акционеров не обоснованы; в судебном заседании не установлено, каким законам не соответствует протокол общего собрания и принятые на собрании решения, какие права и интересы истца нарушены, просит отменить решение арбитражного суда и принять новое решение.

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает, что арбитражный суд обоснованно в решении сделал ссылку на ст. 107 Положения об акционерных обществах и ст. 64 ГК РСФСР, просит решение оставить в силе.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что решение арбитражного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10 и 17 июня 1994 г. состоялось общее собрание акционеров акционерного общества открытого типа “Алтайтрансстрой“, на котором присутствовали 201 человек. Общая численность акционеров в указанный период составляла 3120 человек с количеством обыкновенных акций
32682 штуки.

Согласно п. 6.2 Устава акционерного общества кворум для проведения всех собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через уполномоченных представителей владельцев не менее, чем пятидесяти процентов обыкновенных акций.

В соответствии с п. 107 Положения об акционерных обществах в редакции Постановления Правительства РФ от 15.04.92 N 255 представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 33) указывал, что представители акционеров на собрании имели на руках доверенности, оформленные в соответствии со ст. 107 Положения об акционерных обществах от 25 декабря 1990 г. N 601, т.е. нотариально заверенные.

В судебном заседании 25 октября 1995 г. ответчиком было заявлено ходатайство об отложении дела слушанием в связи с истребованием из нотариальных контор подтверждений о получении доверенностей подразделений акционерного общества. Эти доводы не были проверены. В удовлетворении ходатайства суд отказал. Исковое заявление в суд поступило 13 сентября 1995 г. Согласно ст. 114 АПК РФ дело должно быть рассмотрено и решение принято в срок, не превышающий двух месяцев со дня поступления искового заявления в арбитражный суд. Таким образом, у суда имелась возможность удовлетворить ходатайство ответчика и отложить дело слушанием для представления возможности ответчику представить доказательства.

Согласно ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что в момент проведения общего собрания акционеров истец не являлся акционером и на собрании не присутствовал. Согласно справке Фонда имущества Алтайского края ТОО “Алтай-Траст“ стал владельцем акций АООТ “Алтайтрансстрой“ 22.09.94, т.е.
после проведения общего собрания акционеров (л.д. 36).

Судом не исследован вопрос о том, какие права и законные интересы товарищества с ограниченной ответственностью “Алтай-Траст“ были нарушены и относится ли оно к лицам, имеющим право предъявлять иск о признании недействительным протокола общего собрания акционеров акционерного общества открытого типа “Алтайтрансстрой“.

На основании изложенного кассационная инстанция считает, что решение суда недостаточно обоснованно и согласно п. 3 ст. 175 АПК РФ оно подлежит отмене.

Руководствуясь п. 3 ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 25 октября 1995 г. по делу N 2к/431 отменить, кассационную жалобу удовлетворить. Передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Взыскать с ТОО “Алтайтраст“ в пользу АО “Алтайтрансстрой“ 605000 руб. расходов по госпошлине за подачу кассационной жалобы.