Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 23.12.2003 N КГ-А40/9576-03 по делу N А40-18386/03-55-173 Дело о признании недействительными договора мены ценных бумаг ввиду признания недействительной государственной регистрации юридического лица, являющегося одной из его сторон, передано на новое рассмотрение, т.к. судом не установлено, какие права и законные интересы истца нарушены оспариваемым договором; в материалах дела отсутствуют доказательства неправомерного осуществления государственной регистрации юридического лица, являющегося стороной договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 декабря 2003 г. Дело N КГ-А40/9576-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Брагиной Е.А., Нижегородова С.А., при участии в заседании от истца: Б. по доверенности N 63 АА 459373 от 18.04.2003; от 1-го ответчика: ООО “ГПЗ“ (П-ко - адвокат, уд. 4840, по доверенности от 23.05.2003, реестр N 4-776, доверенность в порядке передоверия N 03-юр от 2.01.2001, нотариус П-ва); от 2-го ответчика: ООО “ТК “Канди“ (П-ян по доверенности от 23.06.2003); от 3-го ответчика: ОАО “Завод авиационных подшипников“ (Т. -
юрисконсульт, по доверенности N 129-юр от 30.10.2003), рассмотрев в судебном заседании 16 декабря 2003 года кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Торговый комплекс “Канди“ (ответчик) на решение от 17 июля 2003 года по делу N А40-18386/03-55-173 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ахмадовой Т.Б., по иску гражданина Ж. о признании недействительной ничтожной сделки, о признании недействительным передаточного распоряжения, недействительной записи в реестре акционеров к Обществу с ограниченной ответственностью “ГПЗ“, Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый комплекс “Канди“, Открытому акционерному обществу “Завод авиационных подшипников“,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Ж. (далее - Ж.) как участник Общества с ограниченной ответственностью “ГПЗ“ (далее - ООО “ГПЗ“) обратился в арбитражный суд к данному Обществу и Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый комплекс “Канди“ (далее - ООО “ТК “Канди“), Открытому акционерному обществу “Завод авиационных подшипников“ (далее - ОАО “Завод авиационных подшипников“) с иском о признании недействительными: договора мены ценных бумаг N 06/ГПЗ, заключенного 25.03.2000 между ООО “ГПЗ“ и ООО “ТК “Канди“; передаточного распоряжения ООО “ГПЗ“ N 02/К от 25.03.2000 о перерегистрации с ООО “ГПЗ“ на ООО “ТК “Канди“ 22092512 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Завод авиационных подшипников“ (номер регистрации выпуска 1-03-00307-Р) номинальной стоимостью 1 руб. 67 коп. каждая; запись в реестре эмитента о переходе прав собственности от ООО “ГПЗ“ к ООО “ТК “Канди“ на указанные акции ОАО “Завод авиационных подшипников“.

В качестве оснований заявленного иска истец сослался на то, что оспоренные договор мены, передаточное распоряжение, запись в реестре акционеров ОАО “Завод авиационных подшипников“ недействительны (ничтожны) по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что от имени ООО
“ТК “Канди“ договор мены подписан гражданином Л.М.А. как генеральным директором этого Общества, назначенным на должность решением единственного учредителя Общества, а именно другим обществом - ООО “Арландо-С“ в лице директора гражданина Л.М.И.; однако Л.М.И. не обладал полномочиями на совершение юридически значимых действий от имени ООО “ТК “Канди“, так как материалами уголовного дела N 87260, находящегося в производстве следственной части Следственного комитета при МВД России, установлено, что подписи гражданина Л.М.И. на документах от имени ООО “Арландо-С“ фиктивны; спорная сделка нарушает права Ж. как участника ООО “ГПЗ“.

Кроме того, истец сослался на вступившее в законную силу решение от 15.12.2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38868/02-94-250, в соответствии с которым государственная регистрация ООО “ТК “Канди“ признана недействительной, а Общество - подлежащим ликвидации, как учрежденное с нарушением закона неизвестными лицами.

Решением от 17.07.2003 Арбитражного суда города Москвы исковые требования удовлетворены. Решение основано на положениях статей 11, 12, части 2 статьи 51, части 1 статьи 67, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 39 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и мотивировано тем, что, во-первых, спорный договор подписан от имени юридического лица - ООО “ТК “Канди“ - не уполномоченным на то лицом, а именно гражданином Л.М.А., а во-вторых, государственная регистрация самого юридического лица (ООО “ТК “Канди“) признана в судебном порядке недействительной; поэтому договор мены является ничтожной сделкой ввиду его несоответствия положениям статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной
жалобе ООО “ТК “Канди“ считает решение незаконным и необоснованным, как принятое с неправильным применением норм материального права: статей 51, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом доводы кассационной жалобы сводятся к следующему. Суд первой инстанции не учел, что ООО “ТК “Канди“ было зарегистрировано в установленном порядке, Обществу открыт расчетный счет и выдано свидетельство о регистрации, а значит в силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения и исполнения спорного договора мены ценных бумаг ООО “ТК “Канди“ обладало правоспособностью для совершения указанной сделки. Правовым последствием признания по суду государственной регистрации юридического лица недействительной является ликвидация такого лица, а не признание сделок, совершенных этим лицом, недействительными.

Кроме того, в жалобе приводится довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права: статей 8, 9, 59, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившемся в том, что суд, по мнению заявителя, неправомерно не признал полномочий и не допустил к участию в рассмотрении дела явившихся 17.07.2003 в судебное заседание представителей ООО “ТК “Канди“: П-ина и П-яна, имевших при себе доверенности, оформленные надлежащим образом; в результате этого ООО “ТК “Канди“ не имело возможности воспользоваться правом на защиту своих интересов в арбитражном суде, что, в свою очередь, стало причиной нарушения судом таких основополагающих принципов судопроизводства в арбитражных судах, как равноправие сторон и состязательность.

Заявитель кассационной жалобы полагает неправомерной ссылку в обжалуемом решении на материалы уголовного дела N 87260, находящегося в производстве следственной части Следственного комитета при МВД России, так как приговор по данному уголовному делу не вступил в законную силу (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации). По этим основаниям ООО “ТК “Канди“ просит решение отменить и прекратить производство по делу.

В судебном заседании представитель ООО “ТК “Канди“ поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представители истца, а также представители ООО “ГПЗ“ и ОАО “Завод авиационных подшипников“ против удовлетворения жалобы возражали, считая решение суда законным и обоснованным. Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит решение подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно имеющимся в материалах дела письму с приложением копии выписки из Реестра юридических лиц и текста телефонного сообщения ИМНС РФ N 10 по ЦАО г. Москвы, полученных по запросу ФАС МО, по состоянию на 15.12.2003 ликвидация ООО “ТК “Канди“ не завершена, данное Общество не исключено из реестра.

В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июня 2000 г. N 54 “О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной“, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными
сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о недействительности спорного договора ввиду признания недействительной государственной регистрации юридического лица, являющегося одной из его сторон, не соответствует нормам материального права.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, при условии, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в решении не указал, какие именно права и/или законные интересы Ж. как участника ООО “ГПЗ“ нарушены признанным судом недействительным договором мены ценных бумаг N 06/ГПЗ от 25.03.2000.

Кроме того, обжалуемое решение подлежит отмене и по основанию нарушения судом при его принятии норм процессуального права.

Так, в вводной части обжалованного решения, изготовленного в полном объеме (том 1, л. д. 170 - 171), содержится указание на то, что судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и удовлетворено ходатайство Ж. о непризнании полномочий представителя ответчика (ООО “ТК “Канди“) П-яна по причине того, что “неправомочность лица, подписавшего доверенность, документально установлена“.

Между тем в решении суда не указано, какими именно обстоятельствами подтверждается неправомочность лица, подписавшего П-яну доверенность от имени ООО “ТК “Канди“, что нельзя признать правомерным (ч. ч. 1 - 3 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что данное юридическое лицо на момент рассмотрения спора в
суде первой инстанции не было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судебная защита прав и законных интересов участников арбитражного процесса обеспечивается путем гарантированного предоставления им равного объема установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации процессуальных прав.

Участие в судебном заседании по рассмотрению спора по существу является гарантией реализации всего объема процессуальных прав лиц, участвующих в деле (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необоснованный отказ в допуске представителя стороны по делу к участию в судебном заседании нарушает такие основополагающие принципы арбитражного процесса, как принцип равенства всех перед законном и судом, равноправия сторон, принцип состязательности и непосредственности судебного разбирательства (ст. ст. 7, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До момента ликвидации юридическое лицо считается обладающим правоспособностью, которая, в свою очередь, предполагает, в том числе, и право юридического лица выступать от своего имени в суде в качестве истца или ответчика (п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу привлеченное в качестве ответчика действующее юридическое лицо, по сути, было лишено указанного права.

Отказывая в допуске к участию в судебном заседании представителя ООО “ТК “Канди“ П-яна, суду первой инстанции с целью создания условий для равной реализации установленных законом процессуальных прав участвующими в деле лицами следовало принять меры для обеспечения участия в судебном рассмотрении дела другого, уполномоченного представителя от ответчика, в том числе путем отложения судебного разбирательства (части 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, одним из мотивов решения суда явилась ссылка на материалы уголовного дела N 87260, находящегося в производстве следственной части Следственного комитета при МВД России, на
основании которых суд пришел к выводу о том, что государственная регистрация ООО “ТК “Канди“ и назначение его исполнительного органа (генерального директора Л.М.А., подписавшего спорный договор мены) осуществлены неправомерно.

Однако из материалов дела и устных пояснений присутствовавших в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц следует, что приговор по вышеуказанному уголовному делу не выносился.

Между тем в соответствии с ч. 4 ст. 69, ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом; арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из протокола судебного заседания, равно как и из содержания решения суда первой инстанции по данному делу, нельзя установить, какие именно материалы уголовного дела обозревались судом.

В такой ситуации, не исследовав конкретных доказательств уголовного дела, не дав им соответствующей оценки в решении, суд первой инстанции не вправе был ссылаться на них как на одно из оснований для принятия судебного акта.

Нарушения вышеуказанных норм материального и норм процессуального права являются основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии с ч. ч. 1 - 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как могли привести к принятию неправильного решения.

С целью устранения допущенных нарушений дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует дать всестороннюю оценку доказательствам,
представленным сторонами в подтверждение своих требований и возражений, в соответствии с законом обеспечить равное участие в рассмотрении дела всех сторон возникшего спора; выяснить, какие именно права истца нарушены оспариваемой сделкой; после чего на основе собранных доказательств с соблюдением норм процессуального права вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2003 года по делу N А40-18386/03-55-173 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.