Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 21.07.2003 N КГ-А41/4715-03 Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 июля 2003 г. Дело N КГ-А41/4715-03

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “Межотраслевая страховая компания“ (ЗАО “Межотраслевая страховая компания“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу “Сычевский горно-обогатительный комбинат нерудных материалов“ (ОАО “Сычевский ГОК“), Открытому акционерному обществу “Мособлстройматериалы“ (ОАО “Мособлстройматериалы“) и Закрытому акционерному обществу “Национальная Регистрационная компания“ (ЗАО “Национальная Регистрационная компания“) о признании недействительными сделок, в части оплаты ОАО “Мособлстройматериалы“ акций ОАО “Сычевский ГОК“, заявки на регистрацию АООТ “Сычевский ГОК“ от 02 марта 1993 года; протокола собрания учредителей от 02 марта
1993 года “О создании Акционерного общества открытого типа “Сычевский горно-обогатительный комбинат нерудных материалов“ и устава 1993 года. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности части сделок и обязать ЗАО “Национальная Регистрационная компания“ сделать запись в реестре акционеров ОАО “Сычевский ГОК“ о переходе права собственности на акции ОАО “Сычевский ГОК“ в количестве 132000 штук к ОАО “Сычевский ГОК“.

В обоснование исковых требований ЗАО “Межотраслевая страховая компания“ ссылается на то, что ОАО “Мособлстройматериалы“ не была произведена оплата акций в сроки, установленные Федеральным законом “Об акционерных обществах“, учредительным договором и учредительными документами ОАО “Сычевский ГОК“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2003 года по делу N А41-К1-2480/03 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не представлено доказательств нарушения установленного порядка создания и оплаты акций ОАО “Сычевский ГОК“. Суд так же указал, что неисполнение договорного обязательства может являться основанием для расторжения договора по требованию его сторон при условии установления обстоятельств, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявленные же истцом требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не соответствуют основанию заявленного иска - неисполнению договора; требования истца не могут быть удовлетворены, так как противоречат статье 180 Гражданского кодекса РФ.

Законность вынесенного по делу решения проверяется в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Р., который считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит его отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кроме
того, в кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что принятый судом в качестве доказательства оплаты акций ОАО “Мособлстройматериалы“ акт приемки-передачи имущества в оплату уставного капитала ОАО “Сычевский ГОК“ от 30 апреля 1993 года не может быть при *** факт передачи имущества от одного юридического лица к другому, так как он не соответствует требованиям, предъявляемым законодательством о бухгалтерском учете к первичным учетным документам, которыми оформляются хозяйственные операции, проводимые юридическими лицами.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Мособлстройматериалы“ и ОАО “Сычевский ГОК“ считают вынесенное по делу решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу Р. - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции Р., пояснив, что является акционером ОАО “Сычевский ГОК“, поддержал доводы кассационной жалобы, представители ОАО “Сычевский ГОК“ и ОАО “Мособлстройматериалы“ возражали по всем доводам кассационной жалобы, считая их необоснованными и не содержащими каких-либо оснований для отмены обжалуемого решения.

ЗАО “Межотраслевая страховая компания“ направило в суд ходатайство с просьбой рассмотреть кассационную жалобу Р. в его отсутствие. В отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение суда в силе, считая его принятым при правильном применении норм материального права и норм процессуального права, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по делу ЗАО “Национальная регистрационная компания“ в суд своих представителей не направило.

Выслушав доводы и возражения явившихся представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм процессуального права при вынесении обжалуемого решения, Федеральный арбитражный суд
Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

Исковые требования по настоящему делу заявлены на основании Положения “Об акционерных обществах“, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601, в соответствии с которым в течение 30 дней после регистрации общества 50% уставного капитала должно быть оплачено, а в течение первого года деятельности должна быть оплачена вторая половина уставного капитала.

Так как ОАО “Мособлстройматериалы“ оплата акций в установленные сроки не была произведена, истец посчитал, что ответчиком нарушены требования пункта 38 Положения “Об акционерных обществах“, а в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Кроме того, ЗАО “Межотраслевая страховая компания“ указало, что в соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к этому обществу.

Истец, заявляя исковые требования о признании частично недействительным протокола собрания учредителей и устава ОАО “Сычевский ГОК“, считает, что ответчиком были нарушены требования, предусмотренные законодательством.

Судом указано, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, как необоснованные, поскольку ОАО “Мособлстройматериалы“ были соблюдены все необходимые условия, предусмотренные законом.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда, поскольку из материалов дела следует, и на это указано судом первой инстанции, что конференцией трудового коллектива Сычевского горно-обогатительного комбината от 26 февраля 1993 года принято решение о преобразовании комбината в акционерное общество, учредителями которого выступили АО “Мособлстройматериалы“ (49%) и трудовой коллектив Сычевского ГОКа в количестве 642 человек (51%), интересы которого представлял
директор Р. в соответствии с подписанным с ним договором от 26 февраля 1993 года.

В соответствии с протоколом собрания учредителей было принято решение об учреждении АООТ “Сычевский горно-обогатительный комбинат нерудных материалов“ с уставным капиталом 270000 руб. Уставный капитал был сформирован за счет вкладов учредителей АО “Мособлстройматериалы“ - 132000 руб. (49%) и трудового коллектива Сычевского ГОКа в лице Р. - 138000 руб. (51%).

Как было установлено судом, факт оплаты акций АО “Мособлстройматериалы“ подтверждается актом приемки-передачи имущества от 30 апреля 1993 года, балансами ОАО “Сычевский ГОК“ за 1996 год, протоколами конференций трудового коллектива Сычевского ГОКа, выписками из реестра акционеров ОАО “Сычевский ГОК“, отчетами об итогах выпуска ценных бумаг от 03 февраля 1993 года и 22 сентября 2000 года.

Кроме того, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительности ее части.

Таким образом, суд правомерно отказал ОАО “Межотраслевая страховая компания“ в удовлетворении исковых требований о признании недействительными (ничтожными) заявки, протокола, устава ОАО “Сычевский ГОК“ в части оплаты ОАО “Мособлстройматериалы“ приобретенных акций ОАО “Сычевский ГОК“, как не доказанных и применении последствий недействительности сделок, поскольку это требование противоречит положениям статьи 180 Гражданского кодекса РФ.

Довод кассационной жалобы о том, что суд неправомерно принял в качестве доказательства оплаты акций акт приемки-передачи имущества от 30 апреля 1993 года, не может быть признан обоснованным.

Согласно акту приемки-передачи имущества АО “Мособлстройматериалы“ АООТ “Сычевский горно-обогатительный комбинат“ от 30 апреля 1993 года указанный акт был подписан сторонами, имущество принимал от АО “Сычевский ГОК“ Р.; стоимость
имущества, передаваемого в счет оплаты акций, была выражена в денежной сумме. Кроме того, указанный акт сторонами, заключившими его, не оспаривался, а последующие документы свидетельствуют об оплате акций ОАО “Мособлстройматериалы“.

При таких обстоятельствах, рассматривая данное дело, суд полно и всесторонне исследовал представленные доказательства и установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется (п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27 марта 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2480/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р. - без удовлетворения.