Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.07.2003 N КГ-А40/4171-03 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок (договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), т.к. решение общего собрания акционеров ответчика об избрании генеральным директором лица, подписавшего спорные соглашения, признано недействительным вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 июля 2003 г. Дело N КГ-А40/4171-03

(извлечение)

ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО “Химтрастсервис“, ООО “Викор Дизайн“, ООО “Турсоло“ (с учетом уточнения исковых требований л. д. 138 - 139 т. 1) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ и ООО “Химтрастсервис“ (договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союз XXI век“ от 17.12.2001), возвратив ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ часть доли в уставном капитале ООО “Союз XXI век“ номинальной
стоимостью 1900000 рублей, что составляет 19,58% уставного капитала Общества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ и ООО “Викор Дизайн“ (договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союз XXI век“ от 17.12.2001), возвратив ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ часть доли в уставном капитале ООО “Союз XXI дек“ номинальной стоимостью 1900000 рублей, что составляет 19,58% уставного капитала Общества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ и ООО “Турсоло“ (договор N 3 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Союз XXI век“ от 17.12.2001), возвратив ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ часть доли в уставном капитале ООО “Союз XXI век“ номинальной стоимостью 1701523 рублей, что составляет 17,54% уставного капитала Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2002 г. по делу N А40-39105/02-15-420 исковые требования удовлетворены на основании ст. ст. 153, 167, 168 ГК РФ. Суд пришел к заключению, что оспариваемые договоры были подписаны неуполномоченным лицом, что влечет их недействительность, и не были исполнены со стороны ответчиков, а потому требование о возврате долей подлежит удовлетворению.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 1 апреля 2003 г. решение суда от 27 декабря 2002 г. по делу N А40-39105/02-15-420 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 27 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 1 апреля 2003 г. по делу N А40-39105/02-15-420 ООО “Союз XXI век“ просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судебные
акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; судом не были проверены полномочия лица, подписавшего исковое заявление.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО “Союз XXI век“ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Представители ООО “Химтрастсервис“, ООО “Викор Дизайн“, ООО “Турсоло“, ООО “Союз XXI век“, ООО ТД “Окса“ ООО “РунетАльянс“, СОО “Сибгазстрой“, компании “Хаксли энд Кроуфорд Лимитед“, компании “Домедко Холдинг Лимитед“, надлежащим образом уведомленных о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истца и третьего лица, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, договоры, о применении последствий недействительности которых заявлено в исковых требованиях, были подписаны со стороны ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ неуполномоченным лицом - Анненской Н.Е., которая не являлась ни органом управления истца, ни собственником отчуждаемого имущества.

Недействительность решения общего собрания акционеров от 05.09.01 об избрании Анненской Н.Е. генеральным директором ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ была установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.02 по делу N А40-29180/02-22-260.

Судом также установлено, что договоры не были исполнены со стороны ответчиков, а именно: в установленные договором сроки денежные средства не были перечислены истцу.

При указанных обстоятельствах судом сделан обоснованный вывод о том, что заявленные требования правомерны и
подлежат удовлетворению.

Кассационной инстанцией не усматриваются нарушения применения норм материального и процессуального права, допущенные судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущие служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Несостоятелен довод заявителя о том, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

На момент рассмотрения спора имелось вступившее в законную силу и не оспоренное в установленном законом порядке решение арбитражного суда, которым установлена недействительность решения общего собрания об избрании Анненской Н.Е. генеральным директором ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“. Осуществление Анненской Н.Е. хозяйственной деятельности от имени истца в период ее нахождения на должности генерального директора, на что указывает заявитель в обоснование своего довода, не является опровержением незаконного решения об ее избрании на общем собрании акционеров от 05.09.01 ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“.

Ссылка заявителя на то, что обязательства по оплате долей по договорам купли-продажи были исполнены ответчиками, опровергается представленными в деле документами. Судом правомерно указано на то, что факт перечисления денежных средств ответчиками не в сроки, установленные договором, а в период судебного разбирательства, не может быть расценен как надлежащее исполнение обязательств.

Не может быть признана состоятельной ссылка заявителя на то, что судом приняты решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ООО “Химтрастсервис“, ООО “Викор Дизайн“, ООО “Турсоло“ были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков на основании представленных в материалах дела договоров купли-продажи долей, заключенных ими с ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“.

Одновременно с принятием искового заявления судом были приняты обеспечительные меры - определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2002
по делу N А40-39105/02-15-420 в виде запрета ответчикам распоряжаться принадлежащими им долями участия в уставном капитале ЗАО ИФК “Домедко-Хаксли Лимитед“ (л. д. 2 т. 1). Наличие указанного судебного акта предполагает неизменное состояние предмета спора в течение всего периода разбирательства. Представленные заявителем учредительные документы, в которых в качестве участников Общества указаны иные лица, которые, по его мнению, и должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков, обоснованно отклонены судом, поскольку доказательств реального исполнения сделок, в результате которых собственниками долей стали иные лица, а не ответчики по делу, в материалах дела не имеется.

Довод заявителя об отсутствии полномочий у лиц, участвующих в деле, был предметом исследования в суде апелляционной инстанции, где ему была дана надлежащая оценка, на основании представленных документов.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 1 апреля 2003 г. по делу N А40-39105/02-15-420 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Союз XXI век“ - без удовлетворения.