Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.07.2003 N КГ-А40/4548-03 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожных сделок, т.к. в момент заключения договоров ответчик был назначен председателем ликвидационной комиссии юридического лица и имел право действовать от его имени в соответствии с полномочиями, предусмотренными законодательством РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 июля 2003 г. Дело N КГ-А40/4548-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Балахничевой Р.Г., Гордеева В.А., при участии в заседании от истца: К. (У. - доверенность б/н от 27 мая 2002 года), С. (У. - доверенность б/н от 20 мая 2002 года); от ответчика: К. (Ч. - доверенность б/н от 01 июля 2003 года), Е. (Ч. - доверенность б/н от 01 июля 2003 года), ЗАО “Элита Паблишер“ (Ч. - доверенность N 90 от 30 декабря 2002 года), рассмотрев
в судебном заседании 10 июля 2003 года кассационную жалобу истцов - граждан К., С. - на решение от 22 января 2003 года, постановление от 31 марта 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438 Арбитражного суда города Москвы, принятые судьями Рожковой Г.В., Мишустиной И.Н., Добровольским В.И., Масленниковым И.В., по иску граждан К.Ю., С. о признании недействительными договоров купли-продажи к ТОО “Ареал“, гражданину К.А., гражданину Е., ЗАО “Элита Паблишер“,

УСТАНОВИЛ:

К.Ю. и С. обратились в Хамовнический“ районный суд города Москвы с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью “Ареал“ (ТОО “Ареал“), гражданину К.А., гражданину Е., Закрытому акционерному обществу “Элита Паблишер“ (ЗАО “Элита Паблишер“) о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО “Элита Паблишер“ от 01 ноября 1999 года, заключенного между ТОО “Ареал“ в лице директора К.А. и гражданином Е.; признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО “Элита Паблишер“ от 10 октября 2001 года, заключенного между гражданином Е. и гражданином К.А.; восстановлении ТОО “Ареал“ в числе акционеров ЗАО “Элита Паблишер“ и обязании ЗАО “Элита Паблишер“ внести соответствующую запись в реестр акционеров ЗАО “Элита Паблишер“.

В обоснование своих требований истцы ссылались на то, что продажа принадлежавших ТОО “Ареал“ 40% акций ЗАО “Элита Паблишер“ являлась действием, противным интересам Товарищества; заключение указанных договоров было осуществлено с целью прикрыть иную сделку, а именно куплю-продажу акций ТОО “Ареал“ гражданину К.А. Тем самым, данные сделки являются притворными в силу их ничтожности.

Определением Хамовнического районного суда города Москвы от 09 сентября 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.

До принятия судом решения по делу истцы заявили ходатайство об изменении оснований исковых требований, ссылаясь при этом
на то, что спорные договоры купли-продажи были заключены генеральным директором ТОО “Ареал“, а не ликвидационной комиссией Товарищества; на нарушение порядка реализации имущества ликвидируемого ТОО “Ареал“, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ акции Товарищества должны были быть переданы его участникам; при совершении указанных сделок был нарушен пункт 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, так как решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438 в удовлетворении исковых требований отказано ввиду отсутствия оснований для признания договоров купли-продажи недействительными.

При этом суд исходил из того, что К.А. как председатель ликвидационной комиссии заключил договор по передаче 40% акций на законных основаниях, поскольку 15 января 1998 года была назначена ликвидационная комиссия, в составе председателя К.А. и члена комиссии Г., к которой перешли все полномочия по управлению Обществом.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки по продаже акций от 10 октября 2001 года недействительной, суд сослался на непредставление истцами доказательств, подтверждающих их право на предъявление такого требования.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2003 года решение суда от 22 января 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 22 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438 истцы, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (ст. ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неправильное применение норм процессуального права (статьи 65 АПК РФ), просят отменить
указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям. Представитель ответчиков - К.А., Е. и ЗАО “Элита Паблишер“ возражал против ее удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что договоры купли-продажи акций от 01 ноября 1999 года и от 10 октября 2001 года заключены с соблюдением требований закона.

Из материалов дела следует и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, что между ТОО “Ареал“ в лице генерального директора К.А. и гражданином Е. был заключен договор купли-продажи 40 обыкновенных именных акций ЗАО “Элита Паблишер“. Так как на момент подписания договора К.А. был назначен председателем ликвидационной комиссии, то он в соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ действовал от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с полномочиями, предоставленными законом.

Таким образом, довод кассационной жалобы о том, что судом неправильно применены нормы статей 62, 63 Гражданского кодекса РФ, не является обоснованным.

Также не принимается ссылка в кассационной жалобе на то, что суд в нарушение статьи 166 ГК РФ отказал в удовлетворении требования о признании сделки купли-продажи акций ЗАО “Элита Паблишер“ от 10 октября 2001 года недействительной, поскольку истцы не доказали того обстоятельства, что указанная сделка нарушает их права как участников ТОО “Ареал“, и не представили доказательств, подтверждающих их право на оспаривание
данной сделки.

Суд обоснованно отказал в применении последствий недействительности указанных договоров, поскольку отсутствовали основания для признания договоров от 01 ноября 1999 года и от 10 октября 2001 года недействительными.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены решения от 22 января 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 31 марта 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 285 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2003 года по делу N А40-43657/02-100-438 оставить без изменения, а кассационную жалобу граждан К.Ю., С. - без удовлетворения.