Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.06.2003 N КА-А40/3939-03 Дело о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью передано на новое рассмотрение, т.к. не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 30 июня 2003 г. Дело N КА-А40/3939-03

(извлечение)

ООО “Южная инвестиционная компания“ обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Гиада Сервис“ - свидетельства о внесении записи в Государственный реестр юридических лиц, осуществленный 22.08.2002 Инспекцией по налогам и сборам N 5 по Центральному административному округу г. Москвы (далее - ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы) за N 2027705006888.

Решением суда от 8 января 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17
апреля 2003 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из того, что в деле имеются противоречивые доказательства о праве собственности на долю в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“, в связи с чем судом сделан вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым актом законных интересов и прав истца. Суд апелляционной инстанции также указал на то, что вступившим в законную силу решением суда признан недействительным договор купли-продажи, в силу которого ООО “Южная инвестиционная компания“ приобретена доля в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“.

Не согласившись с выводами суда, истец настаивает на отмене судебных актов, мотивируя тем, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суд апелляционной инстанции положил в основу постановления незаконный и впоследствии отмененный судебный акт. Суд при разрешении спора не дал правовой оценки сделке по уступке долей в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“ в пользу ООО “Южная инвестиционная компания“, так и в пользу граждан Большева С.С. и Амерханова Ш.С. Суд в нарушение ст. 143 АПК РФ не приостановил производство по делу до разрешения спора по делу N А40-45222/02-94-274, предметом которого является сделка по уступке доли в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“ в пользу ООО “Южная инвестиционная компания“. Судом не принято во внимание то обстоятельство, что государственная регистрация произведена с использованием подложных документов и поддельных печатей. По указанному факту ГСУ ГУВД г. Москвы возбуждено уголовное дело.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене,
как недостаточно обоснованные.

Из материалов дела усматривается, что ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы 22.08.2002 внесена запись в Государственный реестр юридических лиц за N 2027705006888, о внесении изменений в учредительные документы ООО “Гиада Сервис“, в соответствии с которым единственными участниками Общества являются граждане Большев С.С. и Амерханов Ш.С. с долями в уставном капитале по 50%.

Оспаривая законность указанной регистрации, ООО “Южная инвестиционная компания“ ссылается на то, что является единственным участником ООО “Гиада Сервис“, о чем свидетельствует зарегистрированный Московской регистрационной палатой 28.12.2001 за N 1259357 устав ООО “Гиада Сервис“. В обоснование исковых требований истцом указано на то, что не производил отчуждения принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что нельзя при наличии противоречивых доказательств о праве истца на долю в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“ сделать вывод о нарушении оспариваемым актом прав истца. При этом суд указал на наличие между сторонами спора о праве между истцом и гражданами Большевым С.С. и Амерхановым Ш.С., тогда как заявлен формальный иск о признании недействительным акта регистрации. Суд же апелляционной инстанции, подтверждая решение суда первой инстанции, подтвердил отсутствие у истца права на обращение в суд в связи с признанием недействительным договора купли-продажи, на основании которого последним приобретена доля в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“.

С выводами суда нельзя согласиться, так как в нарушение АПК РФ судом не определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному спору, не дано надлежащей оценки представленным доказательствам.

Выводы суда о соблюдении регистрирующим органом требований закона при регистрации изменений в учредительные
документы ООО “Гиада Сервис“, сделан на том основании, что на регистрацию представлен необходимый пакет документов, а проверку подлинности документов, представляемых на регистрацию документов, не проводит в силу отсутствия установленной законом обязанности.

При этом судом указано на имеющиеся противоречия, а именно то, что на момент произведенной ИМНС РФ N 5 по ЦАО г. Москвы 22.08.2002 регистрации изменений в учредительных документах ООО “Гиада Сервис“ - уставе общества, зарегистрированного МРП 24.08.1998 N 001 259 357, в силу которой доля в уставном капитале ООО “Гиада Сервис“ перешла на основании договоров от 25.07.2002, в силу которых граждане Большев С.С. и Амерханов Ш.С. выкупили доли в уставном у ОАО “Комета Корпорейшн“ и гражданки Кириченко О.Е., изменения в указанные капитале ООО “Гиада Сервис“ учредительные документы внесены МРП 28.12.2001.

Нельзя при таких обстоятельствах признать обоснованной и законной регистрацию изменений в учредительных документах, зарегистрированных в 1998 г., которые изменены в 2001 г. и согласно новой редакции устава общества собственником 100% доли Общества являлось ООО “Южная инвестиционная компания“, которое в свою очередь также приобрело свое право на долю у ОАО “Комета Корпорейшн“.

Судом не дана правовая оценка указанным обстоятельствам.

Что же касается выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца нарушенных или оспоренных прав, то они сделаны на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2003 по делу N А-40-45222/02-94-274, отмененного постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2003 г.

При таких обстоятельствах решение суда от 8 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 17 апреля 2003 г. подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим
обстоятельствам по делу.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом указанного, всесторонне и объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, оценить представленные доказательства в их совокупности и, правильно применив подлежащие применению нормы материального права, принять решение. При наличии неразрешенного спора о праве собственности суду надлежит рассмотреть вопрос о возможности приостановления производства по данному делу до разрешения имеющегося в производстве суда спора о праве собственности на долю в уставном капитале Общества.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 8 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2003 года по делу N А40-38833/02-12-235 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.