Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.06.2003 N КГ-А40/2752-03 по делу N А40-38530/02-65-252 Суд правомерно отказал в удовлетворении искового требования об отмене решения общего собрания акционерного общества в части утверждения устава общества и признании недействительными действий, совершаемых его должностными лицами, т.к. из материалов дела следует, что истец принимал участие в работе общего собрания акционеров общества через своего представителя, действовавшего по доверенности и голосовавшего по всем вопросам повестки дня, а истцом пропущен срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/2752-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Гордеева В.А. и Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: Ю.С. - паспорт и Ю.А. по доверенности б/номера от 08.12.02, удостоверена доверенность нотариусом г. Москвы; от ответчика: П. - реестр N 6 (7635), Е. - доверенность от 18.11.02 N 172, адвокат, удостов. N 1246, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ю.С. - на решение от 14 января 2003 г., постановление от 17 марта
2003 г. по делу N А40-38530/02-65-252 Арбитражного суда г. Москвы, принятые судьями Крыловой В.П., Мишустиной И.Н., Осиповой М.В., Терновой Л.В., по иску Ю.С. к ОАО “МПО ВТИ“ об отмене решения общего собрания акционеров от 24.04.96 в части утверждения устава Общества и признании недействительными действий, совершаемых должностными лицами Общества,

УСТАНОВИЛ:

Ю.С. обратился с иском в Останкинский районный суд СВАО г. Москвы к Открытому акционерному обществу “МПО ВТИ“ (далее - Общество) об отмене решения общего собрания акционеров от 24.04.96 в части утверждения устава Общества и признании недействительными всех юридических действий, совершенных должностными лицами Общества, начиная с 07.04.96.

Определением районного суда от 11 сентября 2002 г. дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы (л. д. 91 т. 1).

Решением арбитражного суда от 14 января 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 марта 2003 г., в иске отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе Ю.С., который с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, принять новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что судами допущены неправильное определение юридически значимых обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права: ст. 11, п. 1 ст. 48, п. 6 ст. 49, ст. ст. 52, 75, 76 ФЗ “Об акционерных обществах“ и нормы процессуального права. По мнению заявителя, судебные инстанции должны были применить к спорным отношениям нормы о недействительности ничтожной сделки, в том числе (а также): ст. ст. 96, 162, 166, 167, 168, 181, 420 ГК РФ.

От ответчика поступил отзыв, в котором с жалобой он не согласен, считая обжалуемые
судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции истец и представитель ответчика привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе и отзыве на нее.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что на годовом общем собрании акционеров ОАО “МПО вычислительной техники и информатики“ от 24.04.96 в результате закрытого голосования принято решение об утверждении изменений и дополнений к уставу Общества, к регламенту общего собрания, изменений и дополнений к положению “О совете директоров“, к положению “О ревизионной комиссии“, по утверждению бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков за 1995 год, по утверждению положения совета директоров о дивидендах за 1995 год (л. д. 34 - 40 т. 1).

ОАО “МПО вычислительной техники и информатики“ утверждено Москомимуществом совместно с членами трудового коллектива на базе арендного предприятия путем преобразования ТОО “МПО ВТИ“ и является правопреемником Товарищества, устав которого был принят на собрании акционеров 20.09.05 и зарегистрирован МРП 31.10.95.

Как видно из протокола N 1 оспариваемого истцом собрания, внесение изменений и дополнений в устав Общества вызвано принятием ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26.12.95 (л. д. 19 - 28, 54 - 82 т. 1).

Требуя отменить решение общего собрания акционеров, истец ссылается на то, что его не пригласили на него (л. д. 5 т. 1, исковое заявление). В последующем в своих письменных объяснениях в суд истец ссылался также на нарушение ответчиком установления порядка созыва
и проведения указанного собрания (л. д. 100 т. 2).

Отказывая в иске, судебные инстанции посчитали, что истец принимал участие в работе общего собрания акционеров Общества от 24.06.96 через своего представителя М., действовавшего по доверенности и голосовавшего по всем вопросам повестки дня.

Судом 1-й инстанции применен также срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с мнением суда первой инстанции о том, что голосование истца, имевшего в собственности 0,07% акций, не могло повлиять на результаты голосования в целом.

Выводы судов основаны на законе и обстоятельствах дела.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, а не Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае в материалах дела имеется заявление ответчика “о применении срока исковой давности“ при рассмотрении настоящего дела (л. д. 76 т. 2).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции вправе был применить правило, предусмотренное п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Доводы истца о фальсификации доверенности, выданной представителю М., были проверены судом первой и апелляционной инстанций и не нашли своего обоснования, т.к. в деле имеется заключение специалиста, подтверждающее подлинность подписи Ю.С. на доверенности. Ходатайство о проведении соответствующей судебной экспертизы истцом было отозвано в суде первой инстанции.

Судебные акты вынесены в полном соответствии с положениями статьи 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Так, согласно п. 7 указанной статьи Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое
общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересов. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяце со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В данном случае судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцу принадлежит 19 акций Общества (0,07%), а потому его участие в общем собрании акционеров не могло повлиять на результаты принятого решения.

В связи с этим нарушений норм материального права и норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов допущено не было.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38530/02-65-252 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать госпошлину в доход федерального бюджета с Ю.С. в сумме 10 руб.

Резолютивная часть данного постановления вынесена и объявлена 11 июня 2003 г.