Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.12.2004 по делу N А41-К1-22509/04 Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-22509/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи В., протокол судебного заседания вел Т., при участии в заседании от истца: Н. - дов. N 9204 от 26.11.2004; от ответчика: Ч.Ю. - дов. от 25.11.2004, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) С. к ОАО “Речицкий фарфоровый завод“ о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

акционер С. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Речицкий фарфоровый завод“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 30.06.2004 по вопросу избрания совета директоров Общества.

Иск заявлен на основании
ст. ст. 49, 60 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В обоснование заявленных требований истец указал, что бюллетени для голосования на спорном собрании не содержали информации об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием, как это предусмотрено п. 4 ст. 60 ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем он проголосовал принадлежащими ему голосами против всех кандидатов, не понимая, что при голосовании за себя он мог бы войти в состав совета директоров.

Ответчик в своем заявлении по делу полностью признал иск, при этом он подтвердил факт наличия указанных истцом нарушений.

В предварительном судебном заседании стороны не возражали против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании.

Дело рассматривается в порядке п. 4 ст. 137 АПК РФ.

Представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика иск признал, просил его удовлетворить, решение спорного собрания акционеров по вопросу об избрании членов совета директоров признать недействительным.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы иска и заявления ответчика о признании его, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 4 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в принятии судом признания иска ответчиком, по делу не усматривается.

Как установлено материалами дела, 30 июня 2004 г. при участии акционеров, обладающих в совокупности 22995 голосов (89,82% от общего числа голосующих акций Общества), что является необходимым кворумом, состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Речицкий фарфоровый завод“ (л. д. 7 - 12).

В повестке дня данного собрания находился вопрос
об избрании членов совета директоров в количестве 5 членов из 12 предложенных кандидатов.

Надлежащим большинством в состав совета директоров были избраны А. (13548 голосов), Б. (18015 голосов), М.А. (16931 голос), М.И. (20000 голосов), Ч.К. (17116 голосов) (л. д. 13).

За С. как кандидата в члены совета директоров было отдано 12533 голоса. При этом сам истец всеми своими 2800 голосами проголосовал против всех.

В соответствии с п. 4 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Как видно из текста протокола спорного собрания, акционерам был разъяснен порядок кумулятивного голосования по данному вопросу и подсчет голосов осуществлялся по результатам кумулятивного, а не простого голосования.

Вместе с тем, согласно п. 4 ст. 60 ФЗ “Об акционерных обществах“, в случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Пунктом 2.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 г. N 17/пс, предусмотрено, что разъяснение существа кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов совета директоров общества должно содержаться в бюллетене, которым осуществляется кумулятивное голосование.

Указанным Положением не предусмотрена возможность устного разъяснения данного положения ФЗ “Об акционерных обществах“. Кроме того, из самого текста протокола невозможно установить, соответствовало ли разъяснение существа кумулятивного голосования по спорному вопросу требованиям действующего законодательства.

Из представленного в материалы дела бюллетеня, которым истец осуществлял голосование по спорному вопросу, следует, что требования п. 4 ст. 60 ФЗ “Об акционерных обществах“ исполнены не были.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, С. проголосовал против всех
кандидатов в члены совета директоров, в том числе и против себя, поскольку не понимал, что его голоса могут повлиять на результаты голосования в отношении своей кандидатуры.

Кроме того, из текста протокола собрания видно, что 1480 голосов по данному вопросу были признаны недействительными, что также может являться следствием ненадлежащего исполнения Обществом вышеуказанного требования закона.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что данные нарушения при проведении общего собрания акционеров носят существенный характер, в связи с чем, принимая во внимание тот факт, что ответчик признал иск, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате госпошлины за подачу настоящего искового заявления относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167 - 171, 176, 110 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО “Речицкий фарфоровый завод“ от 30.06.2004 по вопросу избрания совета директоров Общества.

Взыскать с ОАО “Речицкий фарфоровый завод“ в пользу С. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня его принятия.