Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2004, 30.11.2004 по делу N А41-К1-13839/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований об обязании провести годовое общее собрание акционеров акционерного общества, т.к. из материалов дела следует, что в предусмотренный законом временной интервал общество дважды созывало общее годовое собрание акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

1 декабря 2004 г. - изготовлено Дело N А41-К1-13839/0430 ноября 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи С., протокол судебного заседания вел С., при участии в заседании от истца: не явился; от ответчика: Щ., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) ООО “Стройвип“ к ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ об обязании ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ провести годовое общее собрание акционеров ОАО “ЩЛЗ“ за 2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Стройвип“ обратилось в суд, как акционер ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“, с иском к ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ об обязании провести годовое общее собрание акционеров ОАО
“Щербинский лифтостроительный завод“ за 2003 г.

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

В обоснование иска истец указал, что до настоящего времени в Обществе не состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “ЩЛЗ“, в связи с чем не были решены вопросы:

1. Утверждение порядка проведения годового общего собрания ОАО “ЩЛЗ“.

2. О прекращении полномочий всех членов совета директоров и избрание совета директоров ОАО “ЩЛЗ“.

3. О прекращении полномочий всех членов ревизионной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ и избрании ревизионной комиссии.

4. О прекращении полномочий всех членов счетной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ и избрании счетной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ в новом составе.

5. Об утверждении аудитора ОАО “ЩЛЗ“ - Компании ЗАО “СТОРНО+“.

6. Об утверждении годового отчета ОАО “ЩЛЗ“.

7. О годовой бухгалтерской отчетности ОАО “ЩЛЗ“ за 2003 г.

8. О распределении прибыли ОАО “ЩЛЗ“ по результатам за 2003 г.

9. Об определении предельного размера объявленных обыкновенных именных акций ОАО “ЩЛЗ“ номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 1000000 (одного миллиона) штук.

10. Об утверждении устава ОАО “ЩЛЗ“ в связи с положениями об объявленных акциях

26 марта 2004 г., 01 мая 2004 г. общие годовые собрания акционеров ОАО “ЩЛЗ“ не состоялись ввиду отсутствия кворума в связи с чем истец, основываясь на ст. ст. 31, 47, 52, 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ просит обязать ответчика провести общее годовое собрание акционеров.

Ответчик с иском не согласен, указав, что данный спор неподведомственен арбитражному суду; что ответчик исполнил свои обязанности в подготовке, созыву, проведению общего годового собрания акционеров за 2003 г.; на несоответствие доводов истца фактическим обстоятельствам дела и злоупотребление им правом; ссылаясь
на ст. ст. 47, 54, 58 ФЗ “Об акционерных обществах“, просит в иске отказать.

Заслушав доводы сторон и оценив имеющиеся доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Аналогичное положение содержит п. 12.1 устава ОАО “ЩЛЗ“.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, в предусмотренный законом временной интервал Общество дважды 26.02.2004 и 01.05.2004 созывало общее годовое собрание акционеров с вынесением на повестку дня вопросов:

1. Утверждение порядка проведения годового общего собрания ОАО “ЩЛЗ“.

2. О прекращении полномочий всех членов совета директоров и избрание совета директоров ОАО “ЩЛЗ“.

3. О прекращении полномочий всех членов ревизионной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ и избрании ревизионной комиссии.

4. О прекращении полномочий всех членов счетной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ и избрании счетной комиссии ОАО “ЩЛЗ“ в новом составе.

5. Об утверждении аудитора ОАО “ЩЛЗ“ - Компании ЗАО “СТОРНО+“.

6. Об утверждении годового отчета ОАО “ЩЛЗ“.

7. О годовой бухгалтерской отчетности ОАО “ЩЛЗ“ за 2003 г.

8. О распределении прибыли ОАО “ЩЛЗ“ по результатам за 2003 г.

9. Об определении предельного размера объявленных обыкновенных именных акций ОАО “ЩЛЗ“ номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 1000000 (одного миллиона) штук.

10. Об утверждении устава ОАО “ЩЛЗ“ в связи с положениями об объявленных акциях.

Таким образом, утверждение истца о том, что Общество не намерено проводить годовое общее собрание акционеров, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

26.03.2004 годовое общее собрание акционеров ОАО “ЩЛЗ“ не состоялось ввиду отсутствия кворума.
Основываясь на п. 3 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“, ответчик повторно созвал годовое общее собрание акционеров на 01.05.2004, но из-за отсутствия кворума оно вновь не состоялось.

Закон не содержит прямых указаний на то, что общество обязано созывать годовое общее собрание неограниченное число раз вплоть до принятия на нем решений по всем вопросам повестки дня и не вправе вынести эти вопросы на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров.

В связи с невозможностью проведения годового общего собрания акционеров ОАО “ЩЛЗ“ и решения вопросов повестки дня вопросы, отнесенные к его компетенции, были вынесены на повестки внеочередных общих собраний акционеров Общества 12.06.2004; 27.06.2004.

Из норм ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, определяющих компетенцию общего собрания акционеров, следует, что вопросы, которые должны рассматриваться на годовом общем собрании акционеров, при определенных обстоятельствах могут быть предметом рассмотрения внеочередного собрания акционеров.

Нарушений прав истца как акционера в рассматриваемых обстоятельствах не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 110, 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.