Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 17.07.2002 N КГ-А40/4423-02 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика исполнить обязательство по зачислению именных акций на счет истца и взыскании с ответчиков солидарно суммы неполученной прибыли, так как спорные акции не удовлетворяют требованиям, предъявляемым к форме ценной бумаги.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 17 июля 2002 г. Дело N КГ-А40/4423-02

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “Инвестиционная компания “Инвест“ (далее - ЗАО “ИК “Инвест“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “Центральный Московский Депозитарий“ (далее - ОАО “ЦМД“) и Открытому акционерному обществу “Автомобильный Всероссийский Альянс“ (далее - ОАО “AVVA“) об обязании ОАО “ЦМД“ исполнить обязательство по зачислению 8240 обыкновенных именных акций третьего выпуска (номер госрегистрации выпуска акций - 1-03-00002-А) Открытого акционерного общества “Автоваз“ (далее - ОАО “Автоваз“) на счет истца и взыскании с ответчиков солидарно
437000 рублей неполученной прибыли.

В порядке, установленном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил предмет иска и просил суд понудить ОАО “AVVA“ исполнить обязательство: направить в ОАО “ЦМД“ распоряжение о списании 8240 акций ОАО “Автоваз“ со счета и внесении информации об истце в качестве их владельца. Кроме того, истец просил суд понудить ОАО “ЦМД“ направить передаточное распоряжение регистратору, в котором поручить списать со счета ОАО “AVVA“ 8240 акций ОАО “Автоваз“ с последующим зачислением на лицевой счет истца.

От исковых требований о взыскании с ответчиков солидарно 437000 рублей неполученной прибыли истец отказался. Отказ от иска в этой части судом был принят.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО “Автоваз“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.02 по делу N А40-501/02-48-6, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 17.05.02 по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что договор мены 8240 обыкновенных именных акций ОАО “Автоваз“ на свидетельства депонирования обыкновенных именных акций на предъявителя ОАО “AVVA“, которые находятся в материалах дела, между ЗАО “ИК “Инвест“ и ОАО “AVVA“ не заключался, поскольку публичная оферта, опубликованная 26 июня 1998 года в газете Труд-7, не являлась офертой для заключения договора мены акций, а была направлена на завершение формирования реестра акционеров ОАО “AVVA“.

Кроме того, свидетельства депонирования обыкновенных именных акций на предъявителя ОАО “AVVA“ ничтожны, так как не удовлетворяют требованиям, предъявляемым к форме ценной бумаги, установленным пунктом 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, имея в виду, что в год выпуска свидетельств действовало Положение об акционерных
обществах, утвержденное Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601, которым предусматривался выпуск только именных сертификатов акций за подписями двух ответственных лиц общества.

В кассационной жалобе истец просит об отмене решения и постановления суда и направлении дела на новое рассмотрение, считая, что суды неправильно оценили обстоятельства, свидетельствующие о заключении договора мены акций, т.е. подписание ЗАО “ИК “Инвест“ договоров на оплату услуг агента ОАО “AVVA“ по ведению операций с ценными бумагами - ОАО “ЦМД“, неправильно применили нормы материального права, регулирующие обращение ценных бумаг на предъявителя (статьи 146, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также превысили свои полномочия, признав недействительными сделки с физическими лицами, по которым истец приобрел свидетельства депонирования обыкновенных именных акций на предъявителя ОАО “AVVA“.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО ИК “Инвест“ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО “AVVA“ возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды полно и всесторонне изучили доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку, указав, что свидетельства депонирования обыкновенных именных акций на предъявителя ОАО “AVVA“ ничтожны и не могут служить объектами гражданского оборота, передача которых служит основанием возникновения гражданско - правового обязательства, так как не удовлетворяют требованиям, предъявляемым к форме ценной бумаги. При этом суды правильно применили соответствующие нормы материального права (пункт 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положение об акционерных обществах, утвержденное Постановлением Совета Министров
РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601).

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении статей 146, 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обращение ценных бумаг на предъявителя, не могут служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку судами правильно установлено, что спорные свидетельства депонирования обыкновенных именных акций ОАО “AVVA“ ценными бумагами на предъявителя не являются.

Тот факт, что суды превысили свои полномочия, признав недействительными сделки с физическими лицами, по которым истец приобрел свидетельства депонирования обыкновенных именных акций ОАО “AVVA“ материалами дела не подтверждается, так как судами было правильно указано на отсутствие существенных условий в договоре купли - продажи указанных ценных бумаг от 1 января 1995 года, что позволяет в соответствии со статьями 432, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации считать такой договор незаключенным, а не недействительным.

Остальные доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они направлены на переоценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, а поэтому они не могут являться основаниями для отмены состоявшихся судебных актов.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушения применения норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.03.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.02 по делу N А40-501/02-48-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Инвестиционная компания “Инвест“ - без удовлетворения.