Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2004, 26.11.2004 по делу N А41-К1-18602/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о понуждении ответчика к выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества с ограниченной ответственностью, т.к. рыночная стоимость доли не может быть применима при совершении сделки по отчуждению доли участника общества с ограниченной ответственностью.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 ноября 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-18602/0426 ноября 2004 г. - изготовлено “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи М., протокол судебного заседания вел судья М., при участии в заседании представителей истца и ответчика, рассмотрев в судебном заседании дело по иску К. к ООО “Лазерпак“ о выплате стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о понуждении ответчика к выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из Общества с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании истец просил рассмотрение дела отложить в связи с возможностью достижения мирового соглашения. Ответчик возражал, т.к. считает исковые требования абсолютно необоснованными. Исходя из позиции ответчика, отвергшего
возможность применения примирительных процедур, дело подлежит рассмотрению по существу.

Заслушав стороны и исследовав письменные доказательства, суд считает необходимым в иске отказать.

Истец просит суд понудить ответчика выплатить стоимость доли в размере 7851512 руб., причитающейся ему в связи с выходом из состава участников Общества с ограниченной ответственностью. В обоснование суммы иска истец приводит отчет от 30.12.2003 N 1073 ООО “Центр профессиональной оценки“.

Из материалов дела следует, что ООО “Лазерпак“ было создано решением собрания учредителей 02.06.1998, свидетельство государственной регистрации N 50:44:00098 (т. 1, л. д. 37); 25.05.2001 учредительные документы (учредительный договор и устав Общества) были утверждены участниками в новой редакции (т. 1, л. д. 8 - 11, 18 - 28); 27.01.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись об Обществе за регистрационным номером 1035010550640 (т. 1, л. д. 38).

Согласно учредительному договору ООО “Лазерпак“ одним из 4-х учредителей, физических лиц этого Общества, является истец - К.

Из пункта 4.1 устава ООО “Лазерпак“ видно, что уставный капитал Общества составляет 56960 руб., в котором участники имеют равные доли номинальной стоимостью 14240 руб. (25%), размер которых равняется 1/4 части уставного капитала (т. 1, л. д. 45).

В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия общества либо других его участников.

26.12.2003 истец подал заявление о выходе из Общества (т. 1, л. д. 58, 56). С 30.12.2003 доля истца в силу закона перешла к Обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. п. 6, 7 учредительного договора от 25.05.2001 и п. 5.8 устава ООО “Лазерпак“
ответчик обязан выплатить вышедшему из состава Общества участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в котором было подано заявление о выходе из Общества, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года (в данном случае - 2003 года).

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого участником было подано заявление о выходе (за 2003 год), и соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Решением собрания учредителей от 25.03.2004 утвержден бухгалтерский баланс Общества за 2003 год (т. 1, л. д. 57).

В соответствии с решением, принятым 21.06.2004 собранием участников Общества, истцу выплачена действительная стоимость его доли в размере 1014988 руб. (т. 1, л. д. 100 - 101). Материалами дела установлен и не оспаривается истцом факт получения этой суммы с учетом уплаты налога на доходы физических лиц. При расчете оценки стоимости чистых активов ответчик применил Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 29 января 2003 года N 10н, 03-6/пз, которым обязаны руководствоваться все организации согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28 июня 2000 года N 60н “О Методических рекомендациях о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации“ (т. 1, л. д. 109).

Исковое требование мотивировано недостоверностью данных бухгалтерской отчетности. По мнению истца, действительную стоимость доли следует определять не на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, а на основании данных независимой оценки. Доводы истца отклоняются судом по следующим основаниям.

Анализ норм права, закрепленных в статье 3
Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, в системной связи с положениями статей 14, 26, 28, 29 и 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Федерального закона “О бухгалтерском учете“, Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н “Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации“, Положения по бухгалтерскому учету “Учет основных средств“ ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 года N 26н, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ позволяет сделать вывод о том, что рыночная стоимость доли не может быть применима при совершении сделки по отчуждению доли участника общества с ограниченной ответственностью, т.к. таковая сделка в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не может быть совершена на открытом рынке. Понятия - действительная стоимость доли участника и рыночная стоимость доли участника - не являются тождественными.

Доводы истца сводятся к недостоверности данных бухгалтерской отчетности ответчика. Вместе с тем в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК истцом не представлено суду доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности ответчика. Отчет независимого оценщика от 30.12.2003 N 1073 не может быть признан таким доказательством, поскольку в п. 6 раздела 3 отчета указано, что оценщик не проводил дополнительно инвентаризацию ТМЦ по состоянию на дату оценки, аудиторскую проверку достоверности финансовой
(бухгалтерской) отчетности (т. 3, л. д. 5).

Руководствуясь статьями 167 - 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.