Решение Арбитражного суда Московской области от 19.11.2004 по делу N А41-К1-17006/04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку оспариваемый договор не вступил в действие, т.к. не были переданы все необходимые документы на ведение реестра.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-17006/04“
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 11.11.2004.
Мотивировочная часть решения подготовлена 19.11.2004.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел пом. судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Е., З., П., Р. к ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“, ОАО “Реестр“, 3-и лица - ЗАО “Московский фонд центр“, РО ФКЦБ РФ в ЦФО, о признании договора недействительным, при участии в заседании представителей участников процесса - по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
истцы обратились в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.10.2003, заключенного между ЗАО “Агрофирма “1 мая“ и ОАО “Реестр“.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Участники процесса заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ходатайства судом удовлетворены.
ЗАО “Агрофирма “Первое мая“ заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу А41-К1-21527/04 по иску ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ к ЗАО “Московский фондовый центр - Ногинский филиал “Ногинский фондовый центр“ о признании недействительным договора на ведение реестра, заключенного 20.11.2002.
Представитель истцов возражал, т.к. считает, что рассмотрение настоящего спора не связано с рассмотрением спора ЗАО “Агрофирма “Первое мая“.
3-е лицо и ОАО “Реестр“ оставляют решение на усмотрение суда.
Ходатайство судом отклонено, как необоснованное, поскольку результат решения по делу А41-К1-21527/04 не связан с обстоятельствами настоящего дела, т.к. в настоящем деле рассматривается договор от 06.10.2003, а в деле, на которое ссылается ЗАО, рассматривается договор от 20.11.2002.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований.
Ответчики исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах, поскольку деятельность по ведению реестра ЗАО “Московский фондовый центр“ не проводилась, ОАО “Реестр“ были соблюдены все требования закона, никаких нарушений он не совершал при ведении реестра и отсутствует заинтересованность истцов в признании договора недействительным.
3-е лицо - РО ФКЦБ РФ в ЦФО - считает требования истца необоснованными и противоречащими закону, поскольку истцы не представили доказательств, что их права как акционеров были нарушены.
ЗАО “МФЦ“ считает, что права истцов были нарушены, т.к. акционеры общества не смогли оформить наследственные права, но пояснило, что истцы в данный список не входили.
Выслушав участников процесса, исследовав и изучив материалы дела, суд установил следующее.
Истцы являются акционерами ЗАО “Агрофирма “Первое мая“.
20.11.2002 между ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ и ЗАО “Московский фондовый центр“ Ногинский филиал “Ногинский фондовый центр“ был заключен договор N 11/02 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно условиям данного договора ЗАО “Агрофирма “Первое мая“ (эмитент) поручает, а регистратор обязуется за вознаграждение предоставить эмитенту услуги (работы) по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“. Регистратор обязуется принять информацию и документы, составляющие систему ведения реестра, по акту приема-передачи, сформировать систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента на основании документов и информации, принятых согласно п. 3.1 договора. Приступить к ведению реестра ЗАО “Московский фондовый центр“ - Ногинский филиал “Ногинский фондовый центр“ отказалось на следующий день после подписания акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра. Эмитент обязался предоставить регистратору в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора на ведение реестра документы по приложению N 3 к договору. В случае если экс-регистратор передал регистратору неполный комплект документов системы ведения реестра, то эмитент обязан предоставить регистратору недостающие документы в срок не позднее 3 календарных дней с даты подписания акта приема-передачи между экс-регистратором и регистратором. Также своевременно оплачивать услуги (работы) регистратора в сроки и на условиях, предусмотренных приложением 1 договора.
Действие настоящего договора может быть прекращено досрочно, в т.ч. и по решению любой стороны.
19.02.2003 по акту приема-передачи N 1 ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ передало ЗАО “МФЦ“ - Ногинский филиал документы, указанные в приложении N 1 договора, за исключением уведомления о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, поскольку на тот момент выпуск акций ЗАО не был зарегистрирован (л. д. 48).
Регистратор не приступил к своим обязанностям по данному договору в соответствии с условиями договора, поскольку обществом не были предоставлены все необходимые документы по перечню приложения N 1 договора, о чем регистратор сообщил обществу письмом. В связи с чем документы общества были приняты лишь на хранение (л. д. 35 - 38).
Таким образом, данный договор на ведение реестра так и не вступил в силу, ЗАО “Ногинский фондовый Центр“ так и не приступило к ведению реестра общества.
В соответствии с решением наблюдательного совета от 03.10.2003 был утвержден новый регистратор - ОАО “РЕЕСТР“ - и были утверждены условия договора с данным регистратором.
06.10.2003 между ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ и ОАО “Реестр“ был заключен договор N 03-10/1 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.
14.10.2003 по акту приема-передачи общество передало новому реестродержателю документы по данному договору.
02.04.2004 ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ направило письмо ЗАО “МФЦ“ - Ногинский Фондовый центр“, просило передать документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, новому реестродержателю - ОАО “Реестр“ - в связи с односторонним расторжением договора N 11/02 от 20.11.2002.
Доводы истца о том, что в период действия договора N 11/02 от 20.11.2003 общество незаконно заключило второй договор N 03-10/1 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в связи с чем реестр общества вели два регистратора, что является нарушением закона и ведет к ничтожности договора N 3-10/1, суд считает необоснованными, не соответствующими закону и обстоятельствам дела, поскольку договор с регистратором - ЗАО “МФЦ“ - Ногинским филиалом - на ведение реестра не начал свое действие из-за непредставления обществом уведомления о регистрации выпуска ценных бумаг.
02.04.2004 между обществом и ОАО “РЕЕСТР“ было подписано соглашение о расторжении договора N 03-10/1 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 06.10.2003.
12.04.2004 между ЗАО “Первое Мая“ и ЗАО “Кастодиальное агентство“ был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг общества.
29.04.2004 между ОАО “РЕЕСТР“ и ЗАО “Кастодиальное агентство“ (новый регистратор) был подписан акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг общества.
14.05.2004 общество письмом N 191 сообщило ЗАО “МФЦ“ - Ногинский филиал о расторжении договора с ОАО “РЕЕСТР“ (л. д. 51)
20.05.2004 общество письмом N 129 просило ЗАО “МФЦ“ - Ногинский филиал передать документы, составляющие систему ведения реестра общества, новому регистратору - ЗАО “Кастодиальное агентство“.
25.05.2004 ЗАО “МФЦ“ - Ногинский филиал сообщило ЗАО “Кастодиальное агентство“, что договор от 20.11.2002 N 11/02 считается расторгнутым с 05.07.2004 в соответствии с п. 7.3 договора.
17.06.2004 ЗАО “Кастодиальное агентство“ сообщило письмом N 864 ЗАО “МФЦ“, что оно приняло от ОАО “РЕЕСТР“ документы и информацию, составляющие ведение реестра общества.
Истцы обратились в суд с иском о признании договора от 06.10.2003 недействительным, т.к. п. 1 ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ запрещено ведение реестра одного эмитента двумя регистраторами одновременно и были нарушены законные права и интересы акционеров общества.
Суд, рассмотрев данные требования истца, считает их необоснованными, не доказанными материалами дела и подлежащими отклонению.
Договор от 20.11.2002 N 31/02 был заключен сторонами, однако в части ведения реестра он не вступил в действие, что подтверждается материалами дела и объяснениями ЗАО “МФЦ“, что документы по договору были приняты лишь на хранение, т.к. не были переданы все необходимые документы на ведение реестра.
Фактически реестр ЗАО “Агрофирма “Первое мая“ никогда не велся двумя регистраторами, что подтвердили в судебном заседании представители ГО ФКЦБ РФ в ЦФО.
Доводы истцов и ЗАО “МФЦ“, что при заключении договора от 06.10.2003 были нарушены законные права и интересы акционеров общества, суд находит необоснованными и не доказанными материалами дела.
В связи с чем у суда отсутствуют основания считать договор от 06.10.2003 N 03-10/1, заключенный между ЗАО “Агрофирма “Первое Мая“ и ОАО “РЕЕСТР“, недействительным.
При таких обстоятельствах суд считает необходимым в иске отказать.
Госпошлина по делу относится на истцов.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.