Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.05.2002 N КГ-А41/2767-02 Преобразование акционерного общества, произведенное без учета ограничений, предусмотренных законом “Об акционерных обществах“, не влечет правопреемства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 8 мая 2002 г. Дело N КГ-А41/2767-02

(извлечение)

Муниципальное унитарное предприятие “Домостроитель“ (далее - МУП “Домостроитель“) предъявило открытому акционерному обществу “Кашираагропромстрой“ (далее - ОАО “Кашираагропромстрой“) иск об уплате 932200 руб. 55 коп. задолженности по договору подряда от 10.09.98 N 3 на строительство 144-квартирного жилого дома N 9 в г. Кашире Московской области.

Впоследствии размер иска уменьшен до 928763 руб. 49 коп.

Обосновывая требования, МУП “Домостроитель“ ссылалось на то, что в соответствии с названным договором оно выполнило для ОАО “Кашираагропромстрой“ строительные работы на сумму 1146238 руб. Срок оплаты
наступил. Между тем ОАО “Кашираагропромстрой“ оплатило работы частично. Задолженность составляет 932200 руб. 55 коп.

Решением суда первой инстанции от 03.01.2002 в иске отказано со ссылкой на то, что у МУП “Домостроитель“ отсутствует право требования спорной задолженности от ОАО “Кашираагропромстрой“; реорганизация ОАО “Домостроитель“ в МУП “Домостроитель“ незаконна.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.03.2002 решение отменено, иск удовлетворен.

Суд исходил при этом из того, что реорганизация ОАО “Домостроитель“ в МУП “Домостроитель“ законна; ОАО “Домостроитель“ имеет к ОАО “Кашираагропромстрой“ право требования на сумму 928763 руб. 49 коп.; право требования в установленном порядке перешло к МУП “Домостроитель“.

В кассационной жалобе ОАО “Кашираагропромстрой“ ставится вопрос об отмене постановления апелляционной инстанции. Заявитель просит при этом оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ОАО “Кашираагропромстрой“ поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель МУП “Домостроитель“ выступил против.

Изучив материалы дела и обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Основания следующие.

Судом первой инстанции установлено, что работы на спорную сумму в пользу ОАО “Кашираагропромстрой“ были выполнены ОАО “Домостроитель“; реорганизация ОАО “Домостроитель“ в МУП “Домостроитель“ была произведена с нарушением закона, так как акционерное общество не могло быть преобразовано в унитарное предприятие; поэтому правопреемство применительно к спорной сумме между ОАО “Домостроитель“ и МУП “Домостроитель“ не состоялось; МУП “Домостроитель“ не вправе требовать оплаты работ, выполненных другим лицом - ОАО “Домостроитель“.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал во взыскании спорной суммы в пользу МУП “Домостроитель“.

Суд апелляционной инстанции отменил решение, сославшись на то, что в деле о признании регистрации МУП “Домостроитель“ недействительной в иске было отказано.

Между тем в названном деле вопрос о том, переходили ли
к МУП “Домостроитель“ от кого-либо права требования, не решался; соответствующие факты не исследовались и не устанавливались.

Вывод о невозможности преобразования ОАО “Домостроитель“ в МУП “Домостроитель“ следует из закона (п. 1 ст. 20 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Преобразование, произведенное без учета ограничений, предусмотренных законом, не влечет правопреемства.

Следовательно, МУП “Домостроитель“ не может ссылаться в обоснование иска на факт универсального правопреемства от ОАО “Домостроитель“.

Из этого следует, что выводы апелляционной инстанции относительно правопреемства от ОАО “Домостроитель“ к МУП “Домостроитель“ и, соответственно, обязанности ОАО “Домостроитель“ уплатить МУП “Домостроитель“ спорную сумму ошибочны.

Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 12.03.2002 по делу N А41-К1-7855/01 отменить, оставить в силе решение от 03.01.2002 того же суда по тому же делу.

Взыскать с МУП “Домостроитель“ в доход федерального бюджета 7961 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.