Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 26.04.2002 N КГ-А41/2408-02 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли - продажи обыкновенных акций, т.к. спорный договор не отвечает требованиям закона.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 апреля 2002 г. Дело N КГ-А41/2408-02

(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2001 удовлетворен иск Производственно - сельскохозяйственного кооператива (ПСК) “Ярополецкий“ к ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ (1-й ответчик) и ОАО “Регистратор “НИКойл“ (2-й ответчик) о признании недействительным договора от 17.09.2001 N 1/1 купли - продажи истцом 1-му ответчику 500 обыкновенных акций ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая по цене 600 руб. на общую сумму 300000 руб. с оформлением передаточного распоряжения на передачу акций покупателю (третье лицо по делу - ЗАО
“Автодизель“).

В связи с признанием договора от 17.09.2001 недействительным из-за его ничтожности судом применены последствия недействительности ничтожной сделки, а именно - признаны недействительными:

передаточное распоряжение ПСК “Ярополецкий“ от 17.09.2001 на передачу 500 обыкновенных акций ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“;

действия ОАО “Регистратор “НИКойл“ по списанию 500 обыкновенных акций ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ с лицевого счета ОАО “Ярополецкий“ в реестре акционеров ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ на основании передаточного распоряжения от 17.09.2001;

отказ ОАО “Регистратор “НИКойл“ от 21.09.2001 по внесению записи в реестр акционеров ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ на основании передаточного распоряжения ПСК “Ярополецкий“ от 21.09.2001.

Кроме того, решением суда ОАО “Регистратор “НИКойл“ обязан внести запись в реестр акционеров ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ о передаче 500 обыкновенных акций ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ от ПСК “Ярополецкий“ к ЗАО “Автодизель“ от 21.09.2001.

В основание решения об удовлетворении иска и применении последствий ничтожности сделки судом положены выводы из анализа договора от 17.09.2001 N 1/1, в котором отсутствует в нарушение требований ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ предмет договора, а из п. 1.1 договора невозможно установить, какие акции и какого эмитента проданы 1-му ответчику, у акций не указан государственный регистрационный номер выпуска акций, подлежащих продаже, невозможно установить, на получение части прибыли какого акционерного общества закрепляют указанные в договоре от 17.09.2001 акции права их владельца и права на управление каким акционерным обществом они представляют их владельцу, и имущество какого общества владелец акций вправе получить после ликвидации общества.

Что же касается сведений, указанных в передаточном распоряжении от 17.09.2001 со ссылкой на договор от 17.09.2001 N 1/1, то суд отметил,
что эти сведения не являются условиями договора N 1/1, т.к. передаточное распоряжение в данном случае нельзя рассматривать в качестве самостоятельной сделки купли - продажи акций.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения и указала, что выводы суда первой инстанции являются правильными и основаны на ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, согласно которой сделки, влекущие переход права собственности на ценные бумаги от одного лица к другому, должны совершаться в порядке, предусмотренном главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации “Сделки“ и главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации “Заключение договора“, поскольку предметом договора купли - продажи является вещь (ст. 454 ГК РФ), к которой относятся и ценные бумаги (ст. 128 ГК РФ), включая акции, наделяющие их владельцев четко указанными в законе правами, передаваемыми в том числе и по договору.

Спорный договор от 17.09.2001 N 1/1 не отвечает требованиям закона, на что обратил внимание суд первой инстанции, поддержанный апелляционной инстанцией при повторном рассмотрении дела, когда правильным было признано применение последствий недействительности сделки в объеме заявленных истцом требований (ст. 167 ГК РФ) и одновременно было указано, что требование истца об обязании 2-го ответчика - ОАО “Регистратор “НИКойл“ внести запись в реестр акционеров ОАО “Волоколамский авторемонтный завод“ о передаче спорных 500 акций от истца - ПСК “Ярополецкий“ третьему лицу - ЗАО “Автодизель“ 21.09.2001 является самостоятельным требованием, основанным на договоре между истцом и 3-м лицом от 14.09.2001 (т. 1, л. д. 8).

На судебные акты по делу оба ответчика подали кассационные жалобы, в которых ссылаются на нарушение судами норм материального права, в частности, ст. ст. 153, 160, 432, 454 Гражданского
кодекса Российской Федерации, указывают на необоснованность применения в данном случае ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждают, что их процессуальные права были ущемлены по сравнению с правами истца (ст. 59 АПК РФ), в связи с чем просят судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене.

Суды всесторонне и полно изучили доказательства по делу, в том числе всю систему договорных отношений лиц, участвующих в настоящем деле, дали им надлежащую оценку со ссылками на соответствующие нормы гражданского и специального законодательства, регулирующих обращение ценных бумаг, в частности, акций, и при этом не нарушили требования процессуального права в части доказывания сторонами по делу всех обстоятельств, как оснований своих требований и возражений (ст. 53 АПК РФ), а также оценки доказательств, относящихся к делу (ст. ст. 56, 59, 60 АПК РФ) с соблюдением норм об изложении и содержании выводов по делу в судебных актах (ст. ст. 124 - 127, 155, 159 АПК Российской Федерации).

Доводы каждой из сторон по делу были рассмотрены судами и с достаточной мотивировкой приняты (у истца) либо отклонены с изложением соответствующих оснований в судебных актах.

Сомнений в обоснованности и законности принятых судебных актов по делу у суда кассационной инстанции не возникло, учитывая подробное изложение и тщательный анализ судами всех обстоятельств дела, а переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 165 АПК Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2001 года и постановление
апелляционной инстанции того же суда от 26 февраля 2002 года по делу N А41-К1-15723/01 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.