Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2004, 11.11.2004 по делу N А41-К2-11654/03 Суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным ненормативного акта государственного органа об отказе в государственной регистрации юридического лица, т.к. государственный орган правомерно отказал в регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, сведения о котором в едином реестре юридических лиц отсутствуют.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 ноября 2004 г. - изготовлено Дело N А41-К2-11654/03резолютивная часть оглашена 11 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от заявителя: адвокат Ч.; от Налоговой инспекции: М.Т. - госналогинспектор; от ОАО “Сауле“: адвокат М.М. - дов. от 03.11.04, представитель Р. - дов. от 03.11.04, представитель И. - дов. от 03.11.04, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ к МРИ МНС РФ N 1 по Московской области, 3-е лицо: ОАО “Сауле“, о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ (далее - ОАО “ВТК “Интерфуд“) обратилось
в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Министерства по налогам и сборам N 1 по Московской области (далее - МРИ МНС РФ N 1 по МО) от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, принятого в отношении документов, полученных 30.06.03, вх. N 2146-03; решения МРИ МНС РФ N 1 по МО от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов, принятого в отношении документов, полученных 30.06.03 N 2147-03; признании незаконным решения МРИ МНС РФ N 1 по МО о государственной регистрации устава ОАО “Сауле“ от 2003 года; признании незаконным решения МРИ МНС РФ N 1 по МО о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об изменении наименования ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и об изменении сведений о генеральном директоре; обязании МРИ МНС РФ N 1 по МО зарегистрировать устав ОАО “ВТК “Интерфуд“, утвержденный общим собранием акционеров ОАО “ВТК “Интерфуд“ 11.05.03; об обязании МРИ МНС РФ N 1 по МО внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ОАО “Сауле“, а именно в пункт 4 внести запись - ОАО “ВТК “Интерфуд“, в пункт 5 внести запись - ОАО “ВТК “Интерфуд“, в пункты 24, 25, 26 внести запись - Э.

В качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено ОАО “Сауле“.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа
(далее - ФАС МО) от 17.05.04 N КГ-А41/3133-04 дело направлено на новое рассмотрение.

Согласно постановлению ФАС МО при новом рассмотрении дела судебный акт необходимо вынести по конкретным требованиям заявителя - жалобе на действия административного органа по регистрационным действиям, не связанным с иском, в защиту имущественных прав.

Дело рассматривается согласно ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) с учетом указаний арбитражного суда кассационной инстанции, являющимися обязательными для арбитражного суда вновь рассматривающего дело.

Представитель ОАО “ВТК “Интерфуд“ в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Заявитель в судебном заседании пояснил, что оспариваемые действия Налоговой инспекции не соответствуют ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ (далее - Закон) и совершены на основании сведений, предоставленных ненадлежащим регистратором, представив суду копии решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-10025/03-62-102 от 20.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.07.04, оставившее решение в силе.

Представитель Налоговой инспекции с заявленными требованиями не согласился, поскольку ОАО “ВТК “Интерфуд“ не указано, какие права нарушены несуществующего Общества, сведения о котором в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Представителем ОАО “Сауле“ заявлено ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку дело рассматривается по заявлению организации, не существующей в качестве юридического лица.

Ходатайство отклонено, поскольку его удовлетворение лишит заявителя права на судебную защиту, установленного ст. 46 Конституции РФ. Кроме того, предметом спора является вопрос перерегистрации ОАО “ВТК “Интерфуд“ в ОАО “Сауле“ в результате неправомерных действий регистрирующего органа.

Заявленные требования третье лицо не признало, ссылаясь на правомерность регистрации ОАО “Сауле“.

Как следует из объяснений лиц, участвующих в
деле, и подтверждается материалами дела, 30.06.03 Ч. и Э., являющиеся акционерами ОАО “ВТК “Интерфуд“, обратились в МРИ МНС РФ N 1 по МО с заявлением о регистрации новой редакции устава Общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, что подтверждается распиской МРИ МНС РФ N 1 по МО за вх. N 2146-03 (том 2, л. д. 25, 27, 28, 34 - 36).

02.07.03 Налоговой инспекцией вынесены решения об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации (том 1, л. д. 11, 12).

Отказ в регистрации основан на п. “а“ ч. 1 ст. 23 Закона, поскольку на момент представления заявителем документов для регистрации ОАО “ВТК “Интерфуд“ в ЕГРЮЛ не значилось.

Представитель Налоговой инспекции пояснил, что 30.06.03 генеральным директором ОАО “ВТК “Интерфуд“ А. и Г. подано заявление в МРИ МНС РФ N 1 по МО о регистрации нового названия ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и устава ОАО “Сауле“, что подтверждается распиской Налоговой инспекции за входящим N 2126-03 (том 2, л. д. 24).

Из входящих номеров, проставленных на выданных Налоговой инспекцией расписках, суд установил, что А. и Г. обратились с заявлением о регистрации и приложенными документами раньше, чем Ч. и Э.

Из материалов дела следует, что А. и Г. обратились с заявлением о совершении регистрационных действий как генеральный директор и бывший генеральный директор ОАО “ВТК “Интерфуд“, о чем свидетельствует протокол годового общего собрания акционеров от 09.06.03 N 001/2003 (том 2, л. д. 1 -3).

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим
основаниям.

Протокол общего собрания акционеров от 09.06.03 N 001/2003 в судебном порядке не оспорен, не отменен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Таким образом, у суда нет оснований делать вывод о том, что А. не являлась правомочным генеральным директором перерегистрированного ОАО “ВТК “Интерфуд“, в связи с чем доводы заявителя об осуществлении регистрационных действий по заявлению неуполномоченных лиц суд не принимает.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.05.03 по делу N А40-10025/03-62-102, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 21.07.04, отказано в иске ОАО “ВТК “Интерфуд“ к ЗАО “Иркол“ о признании договора об услугах регистратора N 1/99 от 06.01.99 незаключенным и расторгнутым.

Доводы, основанные на данном решении, не могут быть приняты, поскольку решение не отвечает требованиям относимости доказательств, установленных ст. 67 АПК РФ.

Однако следует отметить, что в решении указано на недействительность протокола об избрании генеральным директором ОАО “ВТК “Интерфуд“ Э., но не Г., как пояснял суду представитель заявителя, что отражено в протоколе судебного заседания.

Кроме того, определением Бутырского суда г. Москвы от 09.10.03 отменено заочное решение того же суда по делу N 2-2124/03 от 15.12.02, которым Э. признан правомочным директором ОАО “ВТК “Интерфуд“ (том 2, л. д. 68 - 70, 132 - 133).

Из определения следует, что заочное решение принято с нарушением норм процессуального права, в связи с чем не является законным.

В соответствии с п. “а“ ч. 1 ст. 23 Закона в случае непредставления определенных Законом необходимых для осуществления регистрации документов в регистрации отказывается.

Как установлено выше, заявитель обратился в МРИ МНС РФ N 1 по МО о внесении изменений в сведения в учредительные документы юридического
лица и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, что регламентировано ст. ст. 17, 18 Закона.

На момент обращения заявителя в Налоговую инспекцию в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об ОАО “ВТК “Интерфуд“.

МРИ МНС РФ N 1 по МО как регистрирующий орган не могла внести заявленные ОАО “ВТК “Интерфуд“ изменения, поскольку они в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Рассматривая настоящий спор по заявленной жалобе на административный орган по осуществлению регистрационных действий согласно указаниям ФАС МО, следует отметить, что Налоговая инспекция действительно неправомерно отказала бы заявителю в регистрационных действиях, если бы он просил зарегистрировать вновь создаваемое общество, устав и сведения о генеральном директоре созданного общества, что регламентировано главой 4 Закона.

Однако в настоящем споре рассматривается жалоба на регистрационные действия Налоговой инспекции, регламентированные главой 6 Закона.

Согласно положениям главы 6 Закона Налоговая инспекция не могла фактически исполнить требования заявителя.

Внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носят заявительный характер при условии соблюдения требования Закона.

Оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий по заявлению на изменение названия ОАО “ВТК “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ у МРИ МНС РФ N 1 по МО не имелось. Заявляя об изменении названия на ОАО “Сауле“, регистрации его устава и внесении изменения в сведения о генеральном директоре, требования Закона были соблюдены.

Следовательно, можно сделать вывод о правомерности регистрации названия ОАО “Сауле“.

Кроме того, регистрация ОАО “Сауле“ не признана в установленном порядке незаконной, свидетельства не аннулированы.

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный правовой акт подлежит признанию недействительным, если он не соответствует закону и нарушает права и законные интересы юридического лица.

Учитывая изложенное выше, суд пришел к
выводу, что обжалуемые отказы вынесены в соответствии с действующим законодательством.

Заявляя настоящие требования, а также в судебном заседании представитель ОАО “ВТК “Интерфуд“ не смог пояснить, чем нарушены права и законные интересы Общества в связи с отказом Налоговой инспекции во внесении изменений в учредительные документы несуществующего предприятия, сведения о котором на момент обращения ОАО “ВТК “Интерфуд“ в МРИ МНС РФ N 1 по МО в ЕГРЮЛ отсутствовали.

Требования заявителя по обязанию МРИ МНС РФ N 1 по МО не отвечают принципу исполнимости.

Фактически требования заявлены обязать регистрирующий орган внести изменения в несуществующие сведения и являются невыполнимыми.

Принимая во внимание указания ФАС МО о необходимости рассмотреть дело по жалобе на действия административного органа по осуществлению регистрационных действий, суд не находит оснований для признания отказов Налоговой инспекции незаконными.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований о признании незаконным решения Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области от 02.07.03 об отказе ОАО “ВТК “Интерфуд“ в государственной регистрации юридического лица, принятых в отношении документов, полученных 30.06.03, входящие номера 2146-03, 2147-03; о признании незаконными решения Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области о государственной регистрации устава Открытого акционерного общества “Сауле“ от 2003 года и решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении наименования ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“ на ОАО “Сауле“ и об изменении сведений о генеральном директоре; об обязании Межрайонной инспекции N 1 МНС РФ по Московской области зарегистрировать устав ОАО “Восточная торговая компания “Интерфуд“,
утвержденный общим собранием акционеров ОАО “ВТК “Интерфуд“ 11 марта 2003 года и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в пункт 4 “Полное наименование юридического лица“, в пункт 5 “Сокращенное наименование юридического лица“, в пункты 24, 25, 26 “Фамилия, Имя, Отчество“ ОАО “ВТК “Интерфуд“, отказать.

Решение может быть обжаловано в 10-й арбитражный апелляционный суд в месячный срок.