Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.11.2004 по делу N А41-К1-14475/04 Суд признал недействительным договор продажи имущества предприятия, поскольку сделка была заключена с нарушением требований действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-14475/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе судьи У., при ведении протокола судебного заседания судьей У., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Реутовавтотранс“ к ООО “С.В.К.“ о признании крупной сделки недействительной, при участии в заседании представителей сторон - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Реутовавтотранс“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “С.В.К.“ о признании недействительным договора продажи имущества предприятия N 21 от 08.10.2003, заключенного между ООО “Реутовавтотранс“ и ООО “С.В.К.“ в отношении части здания административно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Московская область, г. Реутов, ул. Транспортная, д. 11.

В основание исковых требований
истец ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной для ООО “Реутовавтотранс“, совершенной без наличия согласия общего собрания участников ООО “Реутовавтотранс“.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен участник ООО “Реутовавтотранс“ - ЗАО “Балашихаавтотранс“, имеющий долю в уставном капитале истца - 99,3%.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала, пояснила, что истец не получал согласия от ЗАО “Балашихаавтотранс“ на совершение оспариваемой крупной сделки, балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25% от стоимости имущества общества, определенной по данным бухгалтерского учета на момент совершения сделки.

Представители ответчика против исковых требований возражают по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаются на то, что оспариваемая сделка не является крупной, т.к. ее стоимость составляет менее 25% от балансовой стоимости имущества общества, решение об одобрении оспариваемой сделки было принято на общем собрании участников ООО “Реутовавтотранс“ 01.09.2003, от имени ЗАО “Балашихаавтотранс“ в собрании принимал участие Н., действовавший на основании поручения общего собрания ЗАО “Балашихаавтотранс“ от 27.08.2003.

Представитель ЗАО “Балашихаавтотранс“ исковые требования поддерживает в полном объеме по мотивам, изложенным в отзыве, пояснила, что решение общего собрания ООО “Реутовавтотранс“ от 01.09.2003 принималось без участия представителя ЗАО “Балашихаавтотранс“, уполномоченного на это доверенностью в порядке ст. 185 ГК РФ, п. 2 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Н. не имел доверенности, выданной от имени ЗАО “Балашихаавтотранс“ и подписанной его руководителем.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор продажи имущества предприятия от 08.10.2003, по которому истец продал ответчику часть административно-бытового корпуса (инв. N 37, литер Б) общей полезной
площадью 966,5 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, г. Реутов, ул. Транспортная, д. 11.

Имущество оценено по соглашению сторон по балансовой стоимости 1444986 рублей, в т.ч. НДС.

Ответчик оплатил выкупную цену по договору согласно выставленному истцом счету в полном объеме.

Истец имущество ответчику не передал, государственная регистрация права собственности истца на спорное недвижимое имущество не прекращена.

В соответствии со ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно представленному истцом его бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.10.2003 балансовая стоимость его имущества составляла 5672000 рублей (в т.ч. внеоборотные активы по стр. 122 (здания, земельные участки, незавершенное строительство) - 5163000 рублей).

25% от балансовой стоимости активов истца составляют 1418000 рублей.

Согласно представленным истцом документам балансовая стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделке недвижимого имущества составляет 1444986 рублей, что превышает 25% от стоимости активов общества.

Возражения ответчика о том, что цена имущества по договору без НДС - менее 25% от балансовой стоимости имущества истца, не могут быть приняты судом во внимание, т.к. при определении цены имущества учитываются и входящие в эту цену налоги, сборы.

Решение общего
собрания ООО “Реутовавтотранс“ от 01.09.2003 не может быть принято во внимание, поскольку ЗАО “Балашихаавтотранс“, являющийся владельцем 99,3% в уставном капитале истца, не принимал в нем участия.

В соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование), быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и п. 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Н., указанный в выписке из протокола N 3 общего собрания ООО “Реутовавтотранс“ от 01.09.2003 в качестве представителя ЗАО “Балашихаавтотранс“, не имел доверенности от последнего на участие в собрании от имени участника истца и не был вправе подписывать решение от имени третьего лица.

Выписка из протокола N 1 общего собрания ЗАО “Балашихаавтотранс“ от 27.08.2003, на которую ссылается ответчик в качестве полномочий Н. на участие в собрании истца, не содержит в себе обязательных условий и реквизитов в порядке ст. 185 ГК РФ.

Так, указанная выписка не подписана руководителем ЗАО “Балашихаавтотранс“ (п. 5 ст. 185 ГК РФ), не содержит ясно выраженных полномочий на представительство Н. ЗАО “Балашихаавтотранс“ в общем собрании участников ООО “Реутовавтотранс“.

Таким образом, общее собрание ООО “Реутовавтотранс“ от 01.09.2003 проведено без участия уполномоченного представителя ЗАО “Балашихаавтотранс“, владеющего 99,3% уставного капитала общества.

В связи с тем что арбитражным судом установлены нарушения при проведении общего собрания ООО “Реутовавтотранс“ от 01.09.2003, суд не может принять его в качестве надлежащего доказательства наличия согласия участников ООО “Реутовавтотранс“ на
совершение оспариваемой сделки.

Материалами дела установлено, что спорные объекты недвижимого имущества находятся в фактическом владении истца.

В связи с указанным применение реституции в порядке ст. 167 ГК РФ невозможно, односторонняя реституция законом не предусмотрена.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор продажи имущества предприятия N 21 от 08.10.2003, по которому ООО “Реутовавтотранс“ продало ООО “С.В.К.“ часть административно-бытового корпуса (инв. N 37, литер Б“) общей полезной площадью 966,5 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Реутов, ул. Транспортная, д. 11.

2. Взыскать с ООО “С.В.К.“ в пользу ООО “Реутовавтотранс“ 2000 рублей государственной пошлины.