Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2004 по делу N А41-К1-21164/03 Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров, поскольку в протоколе собрания отсутствуют данные об общем количестве голосов, которыми владеют акционеры - владельцы голосующих акций, следовательно, протокол не соответствует требованиям действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-21164/03“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО “Силовые машины“, ООО “ИМПЭКС-ЭНЕРГО“, ООО “СК Селекта“ к ЗАО “Григорчиково“ о признании недействительным решения собрания акционеров, при участии в заседании: истцы - неявка, извещены, от ответчика - Т. - по дов., Ч.А.А. - ген. дир.,

УСТАНОВИЛ:

иск предъявлен о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ в соответствии с протоколом от 14.08.2003 о подтверждении полномочий генерального директора М.Н.И.

Отводов суду и ходатайств не заявлено.

Истцы в судебное заседание
не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Ответчик считает иск обоснованным.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав представленные доказательства, установил следующее.

Истцы - ОАО “Силовые машины“, ООО “ИМПЭКС-ЭНЕРГО“, ООО “СК Селекта“ - являются акционерами ЗАО “Григорчиково“, совокупно владеющими 51% акций.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ 14.08.2003 акционерами ЗАО “Григорчиково“ было проведено собрание с повесткой дня: решение вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и избрании генерального директора. Решением подтверждены полномочия генерального директора М.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что собрание акционеров проведено в отсутствие акционеров, обладающих контрольным пакетом акций общества. При этом истец указывает на то, что сведения об общем числе акций ЗАО “Григорчиково“, а также сведения о распределении акций по количеству между акционерами, указанные в протоколе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как видно из материалов дела, 01.08.2003 было проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО “Григорчиково“. Согласно протоколу в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 102 голосами. Определение правомочности (кворума) общего собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ произведено исходя из 200 размещенных голосующих акций общества. В соответствии с п. 1 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ собрание имело кворум для принятия решения по всем вопросам повестки дня. На собрании принято решение о прекращении досрочно полномочий генерального директора общества М. и избрании генеральным директором общества Ч.

Таким образом, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Григорчиково“ проведено 01.08.2003 в соответствии с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно справке РО ФКЦБ России в ЦФО от 31.07.2003 N 08-04/18465 03.10.2000 был зарегистрирован первый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Григорчиково“ (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-22026-Н) в количестве 100
штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Второй выпуск акций ЗАО “Григорчиково“ в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая был зарегистрирован 05.01.2001 (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-22026-Н).

Следовательно, в обращении находятся 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Григорчиково“ номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В соответствии со ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии со ст. 19 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями данного Федерального закона, не подлежат размещению.

В протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ от 14.08.2003 содержатся сведения об общем числе акций - 300 штук.

Учитывая изложенное, данные сведения являются недостоверными.

Как видно из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ от 14.08.2003, собрание проведено в отсутствие акционеров - ОАО “Силовые машины“, ООО “ИМПЭКС-ЭНЕРГО“, ООО “СК Селекта“.

Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО “Григорчиково“ по состоянию на 30.06.2003 ОАО “Силовые машины“ является владельцем 34 акций ЗАО “Григорчиково“, что составляет 17% от общего количества размещенных голосующих акций; ООО “ИМПЭКС-ЭНЕРГО“ является владельцем 28 акций ЗАО “Григорчиково“, что составляет 14% от общего количества размещенных голосующих акций; ООО “СК Селекта“ является владельцем 40 акций ЗАО “Григорчиково“, что составляет 20% от общего количества размещенных голосующих акций.

Таким образом, количество акций, принадлежащих акционерам, не присутствовавшим на внеочередном собрании 14.08.2003, составляет 102 акции, или 51%, от общего количества размещенных голосующих акций ЗАО “Григорчиково“.

В
соответствии с п. 1. ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Учитывая, что уставный капитал общества - 200 акций, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Григорчиково“ было не правомочно в отсутствие ОАО “Силовые машины“, ООО “ИМПЭКС-ЭНЕРГО“, ООО “СК Селекта“ принимать какие-либо решения, отнесенные Федеральным законом и Уставом к компетенции общего собрания акционеров (фактически количество размещенных голосующих акций, принадлежащих другим акционерам ЗАО “Григорчиково“, соответствует 49% от общего количества размещенных голосующих акций общества).

Кроме того, ст. 63 ФЗ “Об акционерных обществах“ и Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс предусмотрены требования к форме протокола общего собрания акционеров. В частности, в протоколе должны быть указаны общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании.

В протоколе от 14.08.2003 данные об общем количестве голосов, которыми владеют акционеры - владельцы голосующих акций, отсутствуют, следовательно, он не соответствует требованиям действующего законодательства.

Учитывая изложенное, рассмотрев исковые требования, суд считает их обоснованными, соответствующими закону и подлежащими удовлетворению.

При подаче искового заявления истец (ОАО “Силовые машины“) оплатил госпошлину в сумме 1000 руб.

В связи с тем что спор возник по вине ответчика, с него подлежат взысканию в пользу истца (ОАО “Силовые машины“) расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, ФЗ “О рынке ценных бумаг“, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Григорчиково“ в соответствии
с протоколом от 14.08.2003.

Взыскать с ЗАО “Григорчиково“ в пользу ОАО “Силовые машины“ 1000 руб. расходов по госпошлине.