Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2004 по делу N А41-К1-17646/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, т.к. истец не являлся акционером общества на момент вынесения оспариваемого решения и не представил доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-17646/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании истца и ответчика, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С. к ЗАО “Рузский“ о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 31.07.04, 10.08.04, а также решение совета директоров от 10.08.04,

УСТАНОВИЛ:

С. обратился в суд с иском к ЗАО “Рузский“ о признании решений общих собраний от 31.07.04 и 10.08.04 недействительными в силу их ничтожности, а также решения, принятого на заседании совета директоров от 10.08.04.

Истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания от 10.08.04 и решения, принятого на заседании совета
директоров ЗАО “Рузский“ от 10.08.04. Ходатайство удовлетворено.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком требований ФЗ “Об акционерных обществах“ при проведении общего собрания акционеров от 10.08.04. Нарушение выразились в неизвещении истца о месте, дате и времени собрания, кроме того, не было публикации о проведении собрания в периодическом издании, указанном в уставе, отсутствовал список акционеров, имеющих право участвовать в собрании.

По мнению истца, нарушены требования ст. 55 п. 2 ФЗ “Об акционерных обществах“: собрание, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Требование в совет директоров не поступало.

Сведений, по чьей инициативе было проведено оспариваемое собрание, нет, тогда как согласно ст. ст. 55, 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение о проведении собрания принимает совет директоров, указанный орган решения о проведении собрания не принимал.

Вопрос о составлении списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров 10.08.04, на собрании совета директоров не обсуждался, решение по данному вопросу не принималось.

По мнению истца, его голосование повлияло бы на принятие решений, т.к. он обладает 26,6% акций, в связи с чем он просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания от 10.08.04 и решения, принятого на заседании совета директоров ЗАО “Рузский“ от 10.08.04.

Ответчик исковые требования не признал со ссылкой на то, что С. на момент проведения общего внеочередного собрания акционеров не являлся акционером ЗАО “Рузский“, в связи с чем Общество не должно было уведомлять С. о месте, дате и времени, повестке дня проведенного собрания. Также ответчик ссылается на то, что
собрание, проведенное 10.08.04, было правомочно, так как кворум на собрании имелся, в связи с чем ответчик полагает, что внеочередное общее собрание акционеров и собрание совета директоров, проведенное 10.08.04, соответствуют ФЗ “Об акционерных обществах“, и просит в иске отказать.

Рассмотрев требования истца, представленные доказательства, исследовав их, выслушав стороны, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Внеочередным решением общего собрания ЗАО “Рузский“ от 10.08.04 утвержден устав ЗАО в новой редакции, изменено место нахождения ЗАО “Рузский“, досрочно прекращены полномочия совета директоров ЗАО “Рузский“ и избран совет директоров.

В соответствии со ст. 58 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Общее количество акций по уставу ЗАО “Рузский“ - 1857477 именных обыкновенных акций бездокументарной формы.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - 1855851.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем внеочередном собрании акционеров от 10.08.04, составляет 1047073, что составляет 56,42% от общего числа голосующих акций, т.е. собрание правомочно было принимать решения по всем вопросам повестки дня.

В соответствии со ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, реестр ЗАО “Рузское“ ведет специализированный регистратор ЗАО “РДЦ “Паритет“. Согласно данным специализированного регистратора, осуществляющего функции по ведению реестра ЗАО “Рузское“, С. не зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО “Рузское“, что подтверждено письмом N 249-411 от 05.11.04 ЗАО
“РДЦ “Паритет“.

Суду представлен список владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Рузский“ по состоянию на 08.07.04, в котором С. акционером не указан.

В силу ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ обжаловать решение общего собрания предоставлено акционеру. У суда нет оснований считать С. акционером ЗАО “Рузское“.

ФЗ “Об акционерных обществах“ регулирует отношения, возникающие между акционерами и акционерным обществом.

Истцом не представлено суду доказательств того, что он является акционером Общества ЗАО “Рузское“.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить обжалуемое решение в силе, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков (п. 7 ст. 49 Закона).

Из представленных суду доказательств не следует, что проведенным собранием 10.08.04 С. причинены убытки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований.

Истцом не представлено суду доказательств того, что допущенными нарушениями при проведении внеочередного общего собрания ЗАО “Рузский“ от 10.08.04 и решениями, принятыми на заседании совета директоров от 10.08.04, ему причинены убытки, в связи с чем основания для признания итогов внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“, оформленного протоколом от 10.08.04, и решений, принятых на заседании совета директоров, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.