Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2004 N 10АП-708/04-ГК по делу N А41-К1-6942/04 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о взыскании суммы займа, процентов за пользование заемными средствами и пени оставлено без изменения, так как обязательственные отношения на основании договора займа между истцом и ответчиком не возникли.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 17 ноября 2004 г. Дело N 10АП-708/04-ГК“
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2004 г.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2004 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю.Н.С., судей - Б., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей Ю.Н.С., при участии в заседании: от истца - Л., от ответчика - Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Жилевская металлобаза“ на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2004 г. по делу N А41-К1-6942/04, принятое судьей Д. по иску ЗАО “Жилевская металлобаза“ к ООО КБ “Московский капитал“ о взыскании 4476708,32 руб.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО “Жилевская металлобаза“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО КБ “Московский капитал“ о взыскании 3500000 руб. суммы займа, 835397,31 руб. процентов за пользование заемными средствами, 141311,01 руб. - пени (л. д. 2 - 5, т. 1).
Решением суда от 09.08.04 по делу N А41-К1-6942/04 в иске отказано (л. д. 14 - 15, т. 2).
Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО “Жилевская металлобаза“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права (л. д. 21 - 23, т. 2).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в письменном отзыве (л. д. 50 - 53, т. 2), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела видно, что 28.03.03 между МКБ “Московский капитал“ (ООО) в лице управляющего Ступинского филиала Е.Л.Н. (заемщик) и истцом (заимодавец) заключен договор займа, согласно условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 3500000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок не позднее 25.03.04 (л. д. 8 - 10, т. 1).
В соответствии с п. 1.2 вышеназванного договора сумма займа предоставляется отдельными траншами на расчетный счет заемщика или другие счета, указанные письменно в платежных поручениях N 25, N 50 от 28.03.03.
На переданную сумму начисляются проценты в размере 24% годовых (п. 3.1).
Иск предъявлен в соответствии со ст. ст. 309, 310, 314, 330, 807, 810 ГК РФ.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (п. 4 ст. 32 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду подпункты 1, 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не подпункты 1, 2 пункта 2 статьи 40.
При этом единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (пп. 1, 2 п. 2 ст. 40 вышеназванного ФЗ).
Руководители структурных подразделений не являются органами общества с ограниченной ответственностью и вправе действовать от его имени только на основании доверенности, выданной за подписью руководителя общества с приложением печати этой организации (пп. 2 ч. 3 ст. 55, п. 5 ст. 185 ГК РФ).
Как видно из материалов дела, договор от 28.03.03 со стороны ответчика подписан управляющим отделением “Ступино-1“ КБ “Московский капитал“ (ООО) Е.Л.Н.
При этом в преамбуле договора указано, что Е.Л.Н. действует на основании Гражданского кодекса РФ; ссылки на документы, подтверждающие полномочия названного лица действовать от имени ООО КБ “Московский капитал“, в договоре от 28.03.03 отсутствуют.
Согласно представленному суду положению об отделении “Ступино-1“ КБ “Московский капитал“ (ООО) отделение не является юридическим лицом, не имеет расчетного счета и не ведет самостоятельного баланса. Управляющий отделением действует на основании генеральной доверенности, выданной председателем правления банка (л. д. 140 - 145, т. 1).
Однако генеральная доверенность N 186-Д от 31.12.02, действовавшая на момент заключения вышеназванного договора, не предусматривает полномочий Е.Л.Н. на привлечение от имени банка заемных средств (л. д. 10, т. 2).
Кроме того, денежные средства в сумме 3125000 руб. были перечислены истцом по платежному поручению N 25 от 28.03.03 (л. д. 8, т. 2) на ссудный счет гражданки Е.Л.Н., открытый в КБ “Московский капитал“ на основании кредитного договора N Ф-11/03-КО (л. д. 162 - 164, т. 1).
При этом в графе “Назначение платежа“ названного платежного документа значится, что перечисление денежных средств производится на основании договора поручительства N 11-П от 21.03.03.
Указанный в платежном поручении N 50 от 28.03.03 (л. д. 7, т. 2) счет получателя N 40702810220010000406 является расчетным счетом ООО “Очаг“, открытым ответчиком на основании договора банковского счета N 406/1 от 06.12.99 (л. д. 158 - 161, т. 1). Денежные средства по платежному поручению N 50 перечислены истцом во исполнение договора от 28.03.03 в качестве предоплаты за запчасти.
При этом операции по перечислению вышеназванных денежных сумм совершены ответчиком на основании действующего между ООО КБ “Московский капитал“ и ЗАО “Жилевская металлобаза“ договора банковского счета N 1382 от 23.05.01 (л. д. 172 - 174, т. 1).
Следовательно, обязательственные отношения на основании договора займа от 28.03.03 между истцом и ответчиком не возникли.
Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-6942/04 от 09.08.2004 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.