Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2004 по делу N А41-К1-20584/04 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительными решений собрания и решений совета директоров акционерного общества, поскольку решение о проведении собрания было принято нелегитимным органом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-20584/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “Самшит“, ООО “ТурСервис“, ООО “СТОМАН“ к ЗАО “Бронницкий“ о признании недействительными решений собрания, решений совета директоров, при участии в заседании - по протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предъявлен иск ООО “Самшит“, ООО “ТурСервис“, ООО “СТОМАН“ к ЗАО “Бронницкий“ о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров, решений, принятых советом директоров общества.

Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.

От ответчика присутствовал представитель П.С.В.

Кроме того, от ответчика представил свои полномочия представитель П.А.П. с доверенностью
б/н от 20.09.2004, выданной за подписью директора ЗАО “Бронницкий“ К.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 15.11.2004, протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.10.2004 и протокола совета директоров от 12.10.2004 на момент рассмотрения дела генеральным директором ЗАО “Бронницкий“ является И. Учитывая данное обстоятельство, суд в соответствии со ст. 63 АПК РФ отказал П.А.П. в признании полномочий на участие в деле от ЗАО “Бронницкий“.

ОАО “ММЗ Вымпел“ заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Ходатайство принято судом к рассмотрению и отклонено. Вынесено определение.

Истцы представили в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО “Бронницкий“ на 25.10.2004 о том, что являются владельцами акций общества, настаивали на удовлетворении исковых требований.

Ответчик представил регистрационные документы, протокол внеочередного общего собрания от 11.10.2004, протокол совета директоров от 12.10.2004, представил на обозрение подлинные протоколы внеочередного собрания от 05.08.2004, протокол заседания совета директоров от 06.08.2004 и заявление о признании иска.

Суд с согласия сторон перешел в судебное разбирательство.

Истцы изложили свои доводы. Ответчик ссылался на принятие решений о проведении собрания нелегитимным органом, неуведомление акционеров, незаконно сформированную счетную комиссию.

Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, установил следующее.

ООО “Самшит“, ООО “СТОМАН“, ООО “ТурСервис“ являются акционерами ЗАО “Бронницкий“ и в совокупности владеют более 40% акций общества.

05.08.2004 было проведено общее собрание акционеров ЗАО “Бронницкий“. На данном собрании были приняты решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества, избрании нового совета директоров, приняты решения об определении количественного состава совета директоров и регистрации выпуска акций ЗАО “Бронницкий“.

Новым советом директоров был назначен новый генеральный директор - К., которому было поручено провести подготовку регистрации
выпуска акций общества и поручено ведение реестра акционеров ЗАО “Бронницкий“.

Истцы обратились в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров 05.08.2004, и признании недействительными решений, принятых советом директоров ЗАО “Бронницкий“ 06.08.2004, поскольку при проведении годового общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения требований ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение о проведении общего собрания принимается советом директором акционерного общества.

Однако законно избранным советом директоров ЗАО “Бронницкий“ решение о созыве собрания акционеров 05.08.2004 не принималось.

В соответствии со ст. 52 ФЗ при подготовке внеочередного общего собрания, повестка дня которого включает в себя вопрос об избрании совета директоров общества, не позднее чем за 50 дней до его проведения акционерам должно быть направлено сообщение о проведении собрания. В сообщении указывается время и место проведения собрания и порядок ознакомления с информацией - материалами собрания, а также адрес, по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке акционеров, имеющему право на участие в собрании.

Однако в нарушение установленного порядка акционеры не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Ответчиком также была нарушена ст. 56 ФЗ “Об акционерных обществах“, в соответствии с которой в обществе с числом акционеров более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В протоколе внеочередного общего собрания указано, что функции счетной комиссии выполнялись П.А.И., Ч., М., однако названные лица в установленном законом порядке членами счетной комиссии не избирались.

Согласно п. 2 ст. 67 ФЗ “Об акционерных обществах“ на общем собрании акционеров председательствует председатель совета
директоров общества. Он также отвечает за составление протокола собрания и подписывает его.

Как следует из представленных материалов дела, в качестве председателя собрания общества указана г-жа Ш., которая не только не является председателем, но и вообще не является членом совета директоров ЗАО “Бронницкий“.

Следовательно, протокол общего собрания составлен и подписан не уполномоченным на то лицом. Более того, данный протокол в нарушение ст. 63 ФЗ не содержит даты его составления.

Таким образом, указанные нарушения свидетельствуют о том, что протокол общего собрания акционеров не соответствует требованиям, предъявляемым к данному виду документов, и не может объективно отражать факт проведения годового общего собрания акционеров и принятые на нем решения.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ, иных нормативных актов, устава общества, в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

При этом в силу сложившейся практики обжалуемое решение может быть оставлено судом в силе только при наличии трех определенных обстоятельств в совокупности: если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, если допущенные нарушения не являются существенными и если решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

По мнению суда, вышеизложенные нарушения являются существенными и решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО “Бронницкий“, состоявшемся 05.08.2004, являются недействительными.

С учетом изложенного требования истцов о признании недействительными решений, принятых советом директоров общества 06.08.2004, который избрал генеральным директором ЗАО “Бронницкий“ К. и поручил ему подготовку регистрации выпуска акций общества и ведение реестра акционеров, суд также находит законными и обоснованными.

В
судебном заседании ответчик признал исковые требования в полном объеме и подтвердил, что решение о проведении собрания было принято нелегитимным органом, акционеры общества не были уведомлены о проведении собрания, определение кворума и подсчет голосов были произведены незаконно сформированной счетной комиссией, протокол собрания был составлен с нарушением требований действующего законодательства, подписан неуполномоченным лицом и не может достоверно отражать факт проведения годового общего собрания ЗАО “Бронницкий“.

В настоящее время законно избранным генеральным директором общества является И., что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ, выпиской из Единого реестра юридических лиц на 15.11.2004, протоколом заседания совета директоров общества от 11.10.2004.

С ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 667 руб. каждому.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду статьи 167 - 170 АПК РФ, а не статьи 176 - 170.

Руководствуясь ст. ст. 176 - 170, 176 - 177 АПК РФ, ФЗ “Об акционерных обществах“, суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании ЗАО “Бронницкий“ 05.08.2004.

2. Признать недействительными решения, принятые советом директоров ЗАО “Бронницкий“ 06.08.2004.

3. Взыскать с ЗАО “Бронницкий“ в пользу ООО “Самшит“ расходы по госпошлине в сумме 667 руб.

Взыскать с ЗАО “Бронницкий“ в пользу ООО “ТурСервис“ расходы по госпошлине в сумме 667 руб.

Взыскать с ЗАО “Бронницкий“ в пользу ООО “СТОМАН“ расходы по госпошлине в сумме 667 руб.