Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2004, 23.11.2004 N 10АП-773/04-ГК по делу N А41-К1-5493/04 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг оставлено без изменения, поскольку истцом не представлено документального подтверждения нарушения его прав как акционера оспариваемой сделкой.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
16 ноября 2004 г. Дело N 10АП-773/04-ГК23 ноября 2004 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2004 г.
Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2004 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю.Н.С., судей - Б.В.П., Ч., при ведении протокола судебного заседания судьей Ю.Н.С., при участии в заседании: от истца - Б.А.И., от ответчика - ОАО “Регионгазхолдинг“ - Ш.Л.С., от ответчика - ЗАО “Регионреестр“ - Ш.А.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Межрегионгаз“ на решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2004 г. по делу N А41-К1-5493/04, принятое судьей В. по иску ООО “Межрегионгаз“ к ОАО “Регионгазхолдинг“, ЗАО “Регионреестр“ о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ООО “Межрегионгаз“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Регионгазхолдинг“ и ЗАО “Регионреестр“ о признании договора N 18-1/р от 01.03.01 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ответчиками, недействительным (л. д. 5 - 6, т. 1, л. д. 13 - 14, т. 2).
Решением суда от 23.08.04 по делу N А41-К1-5493/04 в иске отказано (л. д. 124 - 126, т. 2).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО “Межрегионгаз“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л. д. 5 - 7, т. 3).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования - удовлетворить.
Представитель ответчика - ОАО “Регионгазхолдинг“ поддержал позицию заявителя по мотивам, указанным в письменном отзыве (л. д. 25 - 26, т. 3), просил апелляционную жалобу ООО “Межрегионгаз“ удовлетворить.
Представитель ответчика - ЗАО “Регионреестр“ возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве (л. д. 22 - 23, т. 3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Из материалов дела видно, что 01.03.01 между ОАО “Регионгазхолдинг“ (эмитент) и ООО “Регионреестр“ (регистратор) заключен договор N 18-1/р на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно условиям которого эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (л. д. 7 - 12, т. 1).
В соответствии с п. 6.1 настоящий договор вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи реестра между регистратором и прежним регистратором и действует без ограничения по сроку.
Условия и порядок расторжения договора определяются дополнительным соглашением сторон. Эмитент обязуется возместить регистратору все расходы, связанные с передачей реестра, в размере, определенном в дополнительном соглашении по настоящему договору (п. 6.2).
Действие договора прекращается в момент завершения сторонами процедуры передачи реестра в порядке, предусмотренном нормативными актами ФКЦБ России (п. 6.3).
05.03.01 ответчиками подписан двусторонний акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Регионгазхолдинг“ (л. д. 39, т. 3).
Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. ст. 12, 168 ГК РФ, ст. ст. 81, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что договор N 18-1/р от 01.03.01 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен с нарушением требований законодательства, предъявляемых к совершению указанных сделок.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Иск о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанным ФЗ, недействительной может быть предъявлен самим обществом либо его акционером (п. 1 ст. 84 ФЗ).
При этом акционер должен доказать, что оспариваемой сделкой нарушены его права и охраняемые законом интересы как акционера общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка, а также обосновать возможность восстановления его прав при избранном способе защиты (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“).
Как видно из материалов дела, ООО “Межрегионгаз“ является акционером ОАО “Регионгазхолдинг“, владеющим 618649 обыкновенными именными и 219851 привилегированной акциями общества (л. д. 42, т. 2).
Права владельцев вышеуказанных категорий акций предусмотрены ст. ст. 31 - 32 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Документального подтверждения того обстоятельства, что хотя бы одно из установленных корпоративным законом прав ООО “Межрегионгаз“ как акционера ОАО “Регионгазхолдинг“ нарушено при совершении оспариваемой сделки, суду не представлено.
Кроме того, из имеющихся в материалах дела доказательств усматривается, что со стороны ОАО “Регионгазхолдинг“ имело место последующее одобрение обществом вышеназванной сделки (л. д. 104 - 105, т. 2, 32 - 33, т. 3), а также фактическое исполнение обязательств по оплате услуг, оказываемых регистратором в соответствии с условиями договора N 18-1/р.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 5 Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 24.06.97 N 21), является несостоятельной, поскольку в соответствии с согласованной в п. 6.2 договора от 01.03.01 волей эмитента и регистратора условия и порядок расторжения данного договора определяются дополнительным соглашением сторон.
Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-5493/04 от 23 августа 2004 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.