Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2004, 10.11.2004 по делу N 10АП-897/04-ГК Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества, т.к. оспариваемый договор соответствует законодательству РФ, действовавшему на момент его заключения.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в силу

15 ноября 2004 г. Дело N 10АП-897/04-ГКрезолютивная часть оглашена 10 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от ГУП “Администрация аэропорта Домодедово“: К.А.И. - юрисконсульт, доверенность от 18.06.04 N 01/13-320, паспорт, код подразделения 503-017, выдан 16.01.01, от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом: К.А.Н. - доверенность от 18.06.04 N ВН-756, консультант отдела по защите имущественных интересов государства Управления правового обеспечения, удостоверение N 0249 от 26.08.04, З. - доверенность N вн-04/4185 от 02.09.04, начальник отдела по защите имущественных интересов государства Управления правового обеспечения,
удостоверение N 0728 от 01.09.03; от Минимущества Московской области: С. - консультант, доверенность от 11.08.04 N ис-7452, удостоверение N 302; от ЗАО “Международный аэропорт Домодедово“: И. - адвокат, удостоверение N 4494 от 09.06.04, доверенность от 29.09.04; от Минтранспорта РФ Федеральное агентство воздушного транспорта: Х. - начальник отдела, удостоверение N 0625 от 17.06.03, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда Московской области от 7 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-11347/03, принятое по иску ГУП “Администрация аэропорта Домодедово“ к ЗАО “Международный аэропорт Домодедово“, 3-и лица: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Государственная служба Гражданской авиации Минтранса РФ, Министерство транспорта РФ, Федеральное агентство воздушного транспорта, Минимущество Московской области, ФГУП “Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)“, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие “Администрация аэропорта “Домодедово“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Международный аэропорт “Домодедово“ о признании договора аренды N 01 от 13.05.98, заключенного между сторонами, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Иск заявлен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор аренды является ничтожной сделкой, поскольку предоставление федерального имущества в долгосрочную аренду ответчику (75 лет) означает его отчуждение из государственной собственности в нарушение действующего законодательства о приватизации; заключение договора аренды N 01 от 13.05.98 привело к нарушению специальной целевой правоспособности истца; согласие собственника - Минимущества России - на заключение договора отсутствует.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Министерство имущественных отношений РФ, Государственная служба гражданской авиации
Министерства транспорта РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2003 года в иске отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что законодательством не установлен предельный срок для договора аренды недвижимого имущества либо аэродромного комплекса; спорный договор не нарушает специальной правоспособности предприятия и не препятствует выполнению уставных задач и видов деятельности; заключение договора согласовано с уполномоченным лицом - Мособлкомимуществом в соответствии с его компетенцией. Доводы третьих лиц о притворности сделки и нарушении положений ст. 656 ГК РФ признаны несостоятельными.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2003 года решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановлением Федерального суда Московского округа от 10 марта 2004 года вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, судом кассационной инстанции даны следующие указания: дать оценку условиям договора аренды с учетом положений ст. 431 ГК РФ; выяснить, соответствует ли оспариваемая сделка целям и предмету деятельности унитарного предприятия и имеет ли истец возможность осуществлять свою уставную деятельность в связи с заключением долгосрочного договора аренды; проверить, было ли получено согласие уполномоченного лица на предоставление федерального имущества в долгосрочное пользование.

При новом рассмотрении дела истцом исковые требования не изменялись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены судом первой инстанции также ФГУП “Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)“, Министерство имущественных отношений Московской области, Министерство имущественных отношений РФ заменено на его правопреемника - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Министерство транспорта РФ заменено на его
правопреемника - Федеральное агентство воздушного транспорта.

Решением от 7 сентября 2004 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд пришел к выводу о том, что законом не установлено ограничений сроков для договоров аренды имущества аэропорта; передача имущества в аренду не повлекла перехода права собственности на него; довод третьих лиц о притворности сделки не подтвержден; оценив условия договора аренды, суд сделал вывод о сохранении у истца возможности осуществлять уставную деятельность; суд установил, что предприятие не прекратило функционировать и продолжает осуществлять хозяйственную деятельность. Также со ссылкой на Постановление Правительства РФ от 10.02.94 N 96, Указ Президента РФ от 14.10.92 N 1231, Распоряжение Госкомимущества РСФСР N 45-р от 05.02.92 судом сделан вывод о наличии согласия на передачу федерального имущества в аренду уполномоченным органом - Мособлкомимуществом.

Не согласившись с данным решением, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, а также неполным исследованием обстоятельств дела (т. 3, л. д. 113 - 119).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом сдано в аренду ответчику все имущество, принадлежащее Унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, в результате чего оно утратило возможность осуществлять свою уставную деятельность; Предприятие лишено возможности осуществлять деятельность по аэродромному обслуживанию; срок службы взлетно-посадочной полосы, как указывает заявитель, составляет от 10 до 20 лет, и к моменту окончания срока аренды нечего будет передавать Предприятию, что свидетельствует, по мнению заявителя, о наличии при заключении спорного договора цели отчуждения имущества и притворности сделки. Также заявитель указывает на нарушение интересов Российской Федерации, так как ставка
арендной платы существенно занижена, и полагает, что судом неправомерно сделан вывод о наличии у КУИ Московской области полномочий на дачу согласия на заключение договора аренды.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представители заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержали доводы, в ней изложенные, просили решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Минимущества Московской области в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, указал на согласование спорного договора аренды с уполномоченным органом. Представлен отзыв.

Представитель ЗАО “Международный аэропорт “Домодедово“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, указывая на то, что ему было сдано в аренду не все имущество истца, целевое назначение имущества не изменилось. Представлен отзыв.

Представитель Федерального агентства воздушного транспорта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что размер арендной платы по договору не соответствует рыночным ценам.

Государственная служба гражданской авиации, ФГУП “Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)“ в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом уведомления N 8447, N 8446.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных для изменения или отмены принятого судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Государственным унитарным предприятием “Администрация аэропорта Домодедово“ и Закрытым акционерным обществом “Международный аэропорт “Домодедово“ 13 мая 1998 года был заключен договор N 01 аренды имущества аэродромного комплекса (л. д. 10 - 21
т. 1), зарегистрированный МОРП 14 мая 1998 года за N ОД-2801/28-578.

Объектом аренды по этому договору является движимое и недвижимое имущество, согласно уставу Предприятия (п. 3.1), являющееся федеральной собственностью и закрепленное за истцом на праве хозяйственного ведения (л. д. 123 т. 1).

Вопросы правового регулирования договора аренды движимого и недвижимого имущества регулируются общими нормами параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, в части неурегулированной в этом параграфе - специальными нормами параграфа той же главы Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценить этот договор как аренды предприятия согласно нормам статьи 656 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может, поскольку объект аренды не соответствует по содержанию и характеру требованиям указанной нормы.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии в оспариваемом договоре признаков договора аренды предприятий, поскольку имущество аэродромного комплекса не было зарегистрировано в качестве предприятия и таковым не является. Кроме того, по договору аренды арендодателю было передано в аренду отдельное имущество, а не предприятие в целом, как имущественный комплекс.

Судом не установлено противоречий оспариваемой сделки указанным требованиям законодательства.

В статье 610 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором, при этом законодательством могут быть предусмотрены максимальные (предельные) сроки договора для отдельных видов аренды и для аренды отдельных видов имущества. В этом случае договор аренды, заключенный на срок, превышающий установленный законом предельный срок, считается заключенным на срок, равный предельному.

Судом установлено, что действующим законодательством для договора от 13 мая 1998 года не предусмотрены предельные сроки аренды.

На основании изложенного довод о сроке аренды, предусмотренном оспариваемым договором, правомерно отклонен судом.

При этом нормы статьи 610 Гражданского кодекса Российской
Федерации не могут служить основанием для признания данной сделки ничтожной. Нарушений Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ судом не установлено.

Согласно указанию Федерального арбитражного суда Московского округа арбитражным апелляционным судом исследован вопрос о соответствии оспариваемой сделки целям и задачам деятельности ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“, а именно вопросы о наличии возможности истцом осуществлять свою уставную деятельность в связи с заключением оспариваемого договора аренды.

При этом были установлены следующие по настоящему делу обстоятельства: истец является действующим предприятием (устав - т. 1, л. д. 119 - 128; свидетельство о государственной регистрации N 35 от 12.01.98 - т. 1, л. д. 8; свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц - т. 1, л. д. 9); осуществляет надзорные функции, указанные в п. 2.1 устава (протокол судебного заседания от 10.11.04 - т. 4, л. д. 84 - 85).

Правовое регулирование деятельности государственных унитарных предприятий осуществляется в соответствии с нормами, закрепленными в параграфе 4 главы 4, статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральном законе “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду “...специальная правоспособность заключается в соответствии целей деятельности предприятия целям, предусмотренным в его учредительных документах (абз. 1 ч. 1 ст. 49 ГК РФ)...“.

Из текста статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что специальная правоспособность заключается в соответствии целей деятельности предприятия целям, предусмотренным в его учредительных документах (абз. 2 ч. 1 ст. 49 ГК РФ), и ограничении перечня видов деятельности, которыми вправе заниматься унитарные предприятия (абз. 2 ч. 1 ст. 49 ГК РФ).

Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации,
в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 18 Постановления Пленума ВС РФ N 6 и ВАС РФ N 8 от 01.07.96 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“).

В соответствии со ст. 2.1 устава ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ целями деятельности предприятия являются:

- обеспечение функционирования аэропорта для воздушных перевозок и авиационных работ с требуемым уровнем безопасности;

- поддержание необходимого уровня безопасности и регулярности движения воздушных судов в зоне аэродрома, включая надзор совместно с полномочными органами за соблюдением законов, норм правил и международных договоров в сфере гражданской авиации;

- поддержание в надлежащем техническом состоянии закрепленного имущества и земельного участка территории аэропорта и создание благоприятных условий для привлечения инвестиций, сокращения сроков строительства и реконструкции объектов, развития и повышения уровня сервисных услуг для пассажиров и других пользователей в аэропорту. Обеспечение конкурентоспособности аэропорта в сети авиационных перевозок;

- получение прибыли и на этой основе обеспечение социальных и экономических потребностей работников предприятия.

Статья 2.2 устава ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ содержит перечень основных видов деятельности, а также устанавливает, что предприятие вправе осуществлять любую другую деятельность, не запрещенную действующим законодательством РФ.

Условия договора аренды предусматривают, что арендатор обязан соблюдать целевую направленность использования имущества, предусмотренную уставом ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ (п. п. 6.2.11, 8.1.1 договора).

Как следует из материалов дела, целевое назначение имущества, переданного в аренду, не было изменено. Имущество используется в соответствии с закрепленными уставом
ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ целями.

Также условия договора аренды устанавливают, что использование арендованного имущества осуществляется арендатором под контролем арендодателя (п. п. 3.2.16, 3.2.19, 6.2.11, 6.3 договора).

Указанные условия договора соответствуют предусмотренной пунктом 4.6 устава ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ обязанности предприятия контролировать выполнение арендаторами условий договоров аренды. Представитель ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ в судебном заседании арбитражного апелляционного суда пояснил, что предприятие осуществляет надзорные функции по использованию имущества (т. 4, л. д. 84 - 85).

Кроме того, одной из целей ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“, предусмотренных уставом, является также получение прибыли от использования имущества, чему соответствует получение арендных платежей предприятием.

Таким образом, из материалов дела и из пояснений представителя ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“, данных в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, следует, что предприятие не утратило возможность осуществления деятельности, соответствующей целям, определенным в его уставе.

При таких обстоятельствах специальная правоспособность ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ при заключении договора аренды нарушена не была.

Исследовав учредительные документы ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“, материалы дела, суд приходит к выводу, что сдача в аренду имущества соответствует уставным целям и предмету деятельности ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ и не приводит к невозможности осуществлять ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ уставную деятельность.

Следуя указаниям Федерального арбитражного суда Московского округа, арбитражный апелляционный суд, применяя ст. 431 ГК РФ при определении цели и содержания договора N 01 от 13.05.98 и анализируя текст договора в целом, конкретные условия, содержащиеся в пунктах 3.2.16, 3.2.19, 6.2.11, 6.3, 8.1.1, 6.2.13, 6.2.12, 6.3.1 договора, сопоставляя их с другими условиями договора, не установил иной цели договора, как передача движимого и недвижимого имущества - имущественный комплекс аэродрома “Домодедово“ в аренду, а
также иной действительной общей воли сторон.

Согласно указаниям Федерального арбитражного суда Московского округа апелляционной инстанцией исследован вопрос о получении согласия уполномоченного лица на предоставление федерального имущества в долгосрочное пользование и установлено следующее.

Согласно статье 294 Гражданского кодекса Российской Федерации только государственное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых Гражданским кодексом. Собственник или орган, уполномоченный собственником выступать от его имени, не вправе распоряжаться имуществом, закрепленным за предприятием.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 39 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“, при разрешении споров судам необходимо учитывать, что правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, по владению, пользованию и распоряжению государственным (муниципальным) имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса России.

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Закон предусматривает необходимость получения согласия собственника имущества, то есть информации о том, можно распоряжаться этим имуществом или нельзя.

Такое согласие Комитета по управлению имуществом Московской области РФ истцом было получено, что подтверждается материалами дела.

Какого-либо запрета на действия в порядке ст. 295 ГК РФ Распоряжением Правительства РФ от 31.10.96 N 1636-р, которым было создано ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“, не введено.

Согласно пп. “г“ п. 1 ст. 114 Конституции Российской Федерации Правительство Российской Федерации осуществляет управление федеральной собственностью. Правительством Российской Федерации 10 февраля 1994 года было принято Постановление N 96 “О делегировании полномочий Правительства РФ по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности“.

Частью 2 пункта 7 указанного Постановления установлено, что федеральное предприятие не вправе передавать закрепленное за ним недвижимое имущество, вносить его в порядке оплаты уставного капитала иных предприятий, сдавать в аренду, передавать в залог или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом или его территориального агентства.

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом N 45-р от 05.02.92 Комитет по управлению имуществом Московской области (в настоящее время Министерство имущественных отношений Московской области) наделен правами территориального агентства.

В соответствии с п. 3.1 Типового положения “О комитете по управлению имуществом края, области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и Санкт-Петербурга, обладающем правами и полномочиями территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом“, утвержденного Указом Президента РФ N 1231 от 14.10.92, Комитет вправе оформлять договоры аренды государственного имущества; распоряжаться государственным имуществом и заключать договоры о закреплении за предприятием государственного имущества на праве хозяйственного ведения с установлением пределов такого ведения, заключать договоры на оперативное управление имуществом.

Таким образом, в данном случае идет речь не о распоряжении федеральным имуществом, а о даче согласия на предоставление его в аренду другому юридическому лицу, в соответствии со ст. ст. 294, 295 ГК РФ, ч. 2 ст. 7 Постановления Правительства Российской Федерации от 10.02.94 N 96 “О делегировании полномочий Правительства Российской Федерации по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности“ и п. 3.1 Типового положения, утвержденного Указом Президента РФ N 1231, на что КУИ Московской области, являясь представителем собственника, имел право.

В соответствии с вышеизложенным Комитет по управлению имуществом Московской области письмом от 13.05.98 N ис-1646 (т. 1, л. д. 129), учитывая также согласование с Федеральной авиационной службой России от 28.04.98 N 3.7-218 (т. 4, л. д. 82), дал согласие на передачу имущественного комплекса аэродрома “Домодедово“ в аренду ЗАО “Международный аэропорт “Домодедово“.

Как следует из материалов (л. д. 123, 129 т. 1), полномочия собственника в соответствии с требованиями статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении имущества ГУП “Администрация аэропорта “Домодедово“ в период заключения договора аренды осуществлял Комитет по управлению имуществом Московской области, являясь территориальным агентством Госкомимущества Российской Федерации (л. д. 145 т. 1), поэтому этот орган заключал договор о закреплении за истцом имущества на праве хозяйственного ведения и давал согласие на передачу имущества в аренду по оспариваемому договору (л. д. 129 т. 1). Вывод суда первой инстанции в этой части является обоснованным и соответствует требованиям законодательства, действовавшего на момент совершения сделки.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы и третьего лица на мнимость и притворность этой сделки не подтверждены доказательствами ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности сделки от 9 апреля 2003 года необоснованными и подлежащими отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено (ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Десятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 7 сентября 2004 года по делу N А41-К1-11347/03 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.