Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2004, 10.11.2004 по делу N 10АП-910/04-ГК Суд отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, причиненных неисполнением договора купли-продажи ценных бумаг, т.к. истец не доказал наличия причинно-следственной связи между возникшими убытками и неисполнением ответчиком указанного договора.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

12 ноября 2004 г. Дело N 10АП-910/04-ГКрезолютивная часть объявлена 10 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Техноткань“ на решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-10034/04, принятое по иску ЗАО “СоюзфинансИнвест“ к ОАО “Техноткань“ (3-е лицо: генеральный директор ОАО “Техноткань“ К.) о взыскании 18393486 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “СоюзфинансИнвест“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Техноткань“ с участием в деле
третьего лица - генерального директора ОАО “Техноткань“ К. об обязании возместить причиненные убытки в размере 18393486 руб.

До принятия решения истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ: просил взыскать убытки в сумме 20770312,1 руб. (т. 1, л. д. 91).

Решением от 15 сентября 2004 г. по делу N А41-К1-10034/04 убытки взысканы в сумме 18371880,10 руб., в остальной части иска отказано (т. 1, л. д. 162 - 163).

ОАО “Техноткань“, не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью, как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266 - 268 АПК РФ.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании апелляционного суда поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ООО “Эврика“ 12 января 2004 года заключен договор купли-продажи ценных бумаг (т. 1, л. д. 16 - 18).

В соответствии с пунктами 1.1 - 1.2 договора истец обязался передать в собственность ООО “Эврика“ акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2160750 штук. Эмитентом акций является ОАО “Техноткань“. Общая цена договора - 15989550 руб.

Пунктом 2.1.1 договора предусмотрена выплата задатка в сумме 2398432 руб. 50 коп. в течение 30 календарных дней с даты
подписания договора.

Согласно п. 3.1.1 истец обязался в течение 35 календарных дней с даты подписания договора, при условии выплаты покупателем задатка, передать покупателю для проведения анализа финансового состояния, юридической экспертизы и оценки бизнеса ОАО “Техноткань“ заверенные ОАО “Техноткань“ копии следующих документов:

- учредительные документы ОАО “Техноткань“;

- бухгалтерская отчетность ОАО “Техноткань“ за 2001 - 2002 годы;

- бухгалтерская и налоговая отчетность ОАО “Техноткань“ за 3 квартал 2003 года;

- свидетельство о государственной регистрации ОАО “Техноткань“;

- план приватизации ОАО “Техноткань“ с актами оценки;

- правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и земельные участки, принадлежащие ОАО “Техноткань“ на правах собственности, аренды и иного пользования;

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.10.2003;

- протоколы общих собраний акционеров ОАО “Техноткань“ за 2003, 2004 годы;

- решение о выпуске ценных бумаг;

- должностные инструкции генерального директора, его заместителей и главного бухгалтера;

- положение о премировании;

- контракт и сумма выплаченной заработной платы и премий генерального директора за период с 01.01.2001 по 01.01.2004;

- контракт и сумма выплаченной заработной платы и премий заместителей генерального директора за период с 01.01.2001 по настоящее время;

- контракт и сумма выплаченной заработной платы и премий главного бухгалтера за период с 01.01.2001 по настоящее время;

- все договоры на консультационные услуги и документы по их оплате за период с 01.01.2001 по 01.01.2004.

13 января 2004 года генеральному директору ОАО “Техноткань“ было направлено требование о предоставлении перечисленных выше документов (том 1, л. д. 19).

В соответствии с актом приема-передачи от 10 февраля 2004 года истец передал ООО “Эврика“ копии следующих документов:

- устав ОАО “Техноткань“;

- положение об общем собрании акционеров ОАО “Техноткань“;

- положение о совете директоров;

- положение о
счетной комиссии;

- положение о ревизионной комиссии;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- 19 свидетельств о государственной регистрации права;

- аудиторские заключения по результатам аудита бухгалтерской отчетности за 2001 год и 2002 год;

- бухгалтерские балансы за 2001 год и 2002 год;

- акты проверки финансово-хозяйственной деятельности за 2002 год;

- бухгалтерский баланс ОАО “Техноткань“ на 01.10.2003.

Остальные документы, указанные в п. 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 12 января 2004 года, истец обязался передать ООО “Эврика“ по отдельному акту (том 1, л. д. 23).

15 марта 2004 года между истцом и ООО “Эврика“ заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2004 вследствие невозможности исполнения продавцом подпункта 3.1.1 договора, т. е. невозможности представить в течение 35 дней с даты подписания договора копий документов ОАО “Техноткань“, необходимых для проведения покупателем анализа финансового состояния юридической экспертизы и оценки бизнеса (том 1, л. д. 44).

Обратившись с иском о возмещении убытков в сумме 20770312,1 руб., истец считает, что понес убытки из-за ненадлежащего выполнения ОАО “Техноткань“ обязательств по предоставлению документов, указанных в п. 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 12.01.2004 (том 1, л. д. 10).

В обоснование исковых требований истец сослался на ст. 15 Гражданского кодекса РФ, статьи 3, 88, 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Ответчик не согласен с требованиями истца, так как в материалах дела отсутствуют письменные доказательства отказа в предоставлении истцу документов и информации, а также недопущении представителей истца на территорию ответчика.

Из апелляционной жалобы (том 2, л. д. 2 - 5) и письменных пояснений к апелляционной жалобе (том 2, л. д. 24 - 28) следует, что истцу была предоставлена
часть документов, не противоречащая требованиям п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“. Отказ в предоставлении контрактов с заместителями генерального директора и главным бухгалтером ответчик обосновывает ссылкой на ст. 88 Трудового кодекса РФ, так как они содержат персональные данные указанных сотрудников (т. 2, л. д. 27).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что истец не доказал наличия причинно-следственной связи между возникшими убытками и неисполнением ответчиком обязательств по предоставлению документов, указанных в п. 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 12 января 2004 года.

Ссылка истца на то обстоятельство, что расторжение договора купли-продажи ценных бумаг произошло по вине ответчика, не может быть принята во внимание, так как обязательство ответчика по предоставлению информации возникло из закона (ст. 91 ФЗ “Об акционерных обществах“), а не из договорных обязательств истца перед ООО “Эврика“ по договору от 12.01.2004.

В соответствии с п. 3.1.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 12 января 2004 года истец обязался передать ООО “Эврика“ документы, которые не имел на момент заключения договора.

Представители ответчика в судебном заседании (т. 2, л. д. 62) пояснили, что истец как акционер ОАО “Техноткань“ в период с 29.12.2003 по 12.01.2004 не обращался с заявлением о представлении учредительных, бухгалтерских и иных документов ОАО “Техноткань“.

Из пункта 3.2 договора (т. 1, л. д. 17) следует, что пакет документов, указанный в п. 3.1.1, предназначался для анализа финансового состояния, юридической экспертизы и оценки бизнеса ОАО “Техноткань“. В то же время обязательства истца по передаче акций в собственность ООО “Эврика“ возникли с момента подписания договора (пункты 1.1 и 6.1 договора). Поэтому ООО “Эврика“ могло получить
документы, необходимые для анализа финансового состояния, юридической экспертизы и оценки бизнеса ОАО “Техноткань“, непосредственно у самого эмитента ценных бумаг.

Кроме этого, истцом не представлены доказательства подтверждающие, что им предпринимались разумные меры по уменьшению убытков.

При указанных обстоятельствах в иске ЗАО “СоюзфинансИнвест“ к ОАО “Техноткань“ о взыскании убытков в сумме 20770312,1 руб. отказать.

Руководствуясь ст. ст. 257 - 258, 266 - 268, п. 2 ст. 269, п. 1, п. 3, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2004 года по делу N А41-К1-10034/04 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ЗАО “СоюзфинансИнвест“ в пользу ОАО “Техноткань“ расходы по уплате госпошлины в сумме 50000 руб.