Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2004, 12.11.2004 N 10АП-701/04-ГК по делу N А41-К1-13340/04 Решение суда первой инстанции о признании недействительными решений общего собрания акционеров оставлено без изменения, поскольку оспариваемые решения были приняты с нарушениями порядка созыва и проведения общего собрания акционеров.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
11 ноября 2004 г. Дело N 10АП-701/04-ГК12 ноября 2004 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2004 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2004 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей - Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания Ш., при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Рузский“ на решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2004 г. по делу N А41-К1-13340/04, принятое судьей С.Л.П. по иску М.В.К. к ЗАО “Рузский“ о признании недействительными собрания от 30.06.2004 и принятых на нем решений,
УСТАНОВИЛ:
М.В.К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Рузский“ о признании недействительными общего собрания акционеров от 30.06.2004 и принятых на нем решений в силу их ничтожности.
Решением от 13 августа 2004 г. по делу N А41-К1-10219/04 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“, оформленных протоколом от 30 июня 2004 г. в 12 час. 15 мин.
В остальной части иска отказано.
ЗАО “Рузский“ в лице генерального директора П.С.В., не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266 - 268 АПК РФ.
Представители ответчика - ЗАО “Рузский“, действующие на основании доверенностей, выданных генеральным директором З.В.М. и генеральным директором П.С.В., в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили решение отменить.
Истец в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы.
Генеральный директор ЗАО “Рузский“ С.Д.В. (протокол заседания совета N 2/04 от 02.07.2004) и представители ЗАО “Рузский“, действующие по доверенностям, подписанным С.Д.В., возражали против апелляционной жалобы.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“, оформленных протоколом от 30 июня 2004 г. в 12 часов 15 минут (т. 1, л. д. 14 - 15), арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец - М.В.К. не был извещен о времени и месте проведения собрания, о повестке дня собрания, не принимал в нем участия, в связи с чем были нарушены его права как акционера.
В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной порядок направления этого сообщения в письменной форме.
Согласно п. 14.13 Устава ЗАО “Рузский“ (том 1, л. д. 43), сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Информация о проведении общего собрания акционеров, подготовка к проведению и проведение собрания акционеров - в соответствии со статьями 52, 53, 54, 55, 56, 57, 60 - 63 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства извещения истца о проведении общего собрания акционеров в соответствии с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. 14.13 Устава ЗАО “Рузский“.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ протокол собрания акционеров ЗАО “Рузский“ от 30.06.2004 в 12 часов 15 минут (т. 1, л. д. 14 - 15), арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, что при созыве и проведении собрания акционеров ЗАО “Рузский“ были допущены также нарушения статей 51, 53, 54, 55, 60 - 63, 65 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 65 Закона созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров относится к компетенции совета директоров акционерного общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что общее собрание акционеров было созвано Советом директоров ЗАО “Рузский“, арбитражному апелляционному суду указанные доказательства также не представлены.
В соответствии с п. 1 ст. 56 ФЗ “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Из материалов дела следует, что на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“ 30.06.2004 в 12 часов 15 минут список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отсутствовал.
В повестку дня оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“ включены вопросы в нарушение требований ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“.
В материалах дела отсутствуют протокол и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров 30.06.2004 в 12 часов 15 минут, что противоречит ст. 62 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Поскольку указанные нарушения порядка созыва и проведения оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“ являются существенными, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО “Рузский“, оформленные протоколом от 30 июня 2004 года в 12 часов 15 минут.
Доводы представителей ЗАО “Рузский“, действующих по доверенностям, выданным генеральными директорами П.С.В. и З.В.М., о том, что истец М.В.К. не является акционером, арбитражным апелляционным судом отклонены по следующим обстоятельствам.
Представителями ЗАО “Рузский“, действующими по доверенностям, выданным генеральными директорами: П.С.В., З.В.М., С.Д.В., - представлены противоречивые реестры акционеров ЗАО “Рузский“ (том 1, л. д. 101, 102 - 118; том 2, л. д. 33 - 37, 54 - 76).
Арбитражный апелляционный суд принял во внимание договор дарения акций от 12 января 2004 года (том 1, л. д. 134). Указанный договор не оспорен и не признан недействительным. В соответствии с данным договором дарения акций М.В.К. подлежит включению в реестр акционеров ЗАО “Рузский“.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 257 - 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2004 года по делу N А41-К1-13340/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.