Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2004, 03.11.2004 по делу N А41-К1-16910/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций, т.к. истец не представил доказательств того, что спорная сделка была заключена под влиянием обмана, насилия, угрозы либо злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, и пропустил срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-16910/04резолютивная часть объявлена 3 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: Е., К.Л.; от 1 ответчика: К.А., от 2 ответчика: П.; от 3-го лица: Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Полимер-Маркет“ к гражданам А., М., 3 лицо: ОАО “Рострубпласт“, о признании сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Полимер-Маркет“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам А., М. о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Рострубпласт“ от 05.12.2002, заключенного между ООО “Полимер-Маркет“
и М. в соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ, обязании ОАО “Рострубпласт“ внести в реестр запись о принадлежности истцу 5398 штук обыкновенных именных акций ОАО “Рострубпласт“.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов нет.

Истец заявил ходатайство в силу ст. 49 АПК РФ об уточнении своих исковых требований, просил суд признать договор недействительным в силу ничтожности в соответствии со ст. 169 ГК РФ.

Ответчики и третье лицо по ходатайству возражали.

Ходатайство отклонено, поскольку является изменением и предмета, и основания иска.

Дело рассмотрено по первоначально заявленным предмету и основанию.

Суд, заслушав выступление истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.

ООО “Полимер-Маркет“ являлось владельцем 5398 обыкновенных именных акций ОАО “Рострубпласт“. Покупка акций была утверждена решением общего собрания ООО “Полимер-Маркет“ в соответствии с протоколом N 1 от 22.04.1999 и зарегистрирована в реестре акционеров ОАО “Рострубпласт“.

Решением от 24.04.2002 общего собрания участников ООО “Полимер-Маркет“ установлено, что принадлежащие Обществу акции могут отчуждаться только по решению общего собрания участников Общества. О данном решении ОАО “Рострубпласт“ было уведомлено.

На момент подписания данных протоколов генеральным директором ООО “Полимер-Маркет“ являлся А.

05.12.2002 между ООО “Полимер-Маркет“ и гражданином М. был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого истец обязался передать ответчику в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить 5398 обыкновенных именных акций ОАО “Рострубпласт“ в сумме 300000 руб.

Истец считает указанный договор недействительным, ссылаясь на то, что при заключении договора А. не уведомил о его заключении участников ООО “Полимер-Маркет“, а также не сообщил регистратору ОАО “Рострубпласт“ об отсутствии разрешения на продажу акций учредителей ООО “Полимер-Маркет“.

На основании передаточного распоряжения от 11.12.2002 без ведома на то учредителей ООО “Полимер-Маркет“ в реестр акционеров
ОАО “Рострубпласт“ была внесена запись о принадлежности М. акций Общества.

Истец пояснил, что денежные средства в оплату за акции были внесены в кассу ООО “Полимер-Маркет“ М. через А., квитанция к приходному кассовому ордеру, выданная на имя М., не имела даты и не была подписана кассиром и главным бухгалтером Общества, а указанная в ней сумма 300000 руб. не проводилась по кассовой книге, в связи с чем является недействительной.

На основании изложенного истец считает, что договор купли-продажи акций был заключен с совершением обманных действий, поскольку отсутствовало согласие на его заключение со стороны участников ООО “Полимер-Маркет“, о чем ОАО “Рострубпласт“ также не было уведомлено, в связи с чем документ об оплате является недействительным в силу п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи акций ОАО “Рострубпласт“ от 05.12.2002, заключенный между ООО “Полимер-Маркет“ и М. в соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ, и применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО “Рострубпласт“ внести в реестр запись о принадлежности истцу 5398 штук обыкновенных именных акций ОАО “Рострубпласт“.

Ответчики по иску возражали по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что при заключении спорного договора полномочия А. как генерального директора ООО “Полимер-Маркет“ не были ограничены.

Представитель А. пояснил, что А. не принимал участия в собрании учредителей ООО “Полимер-Маркет“ 24.04.2002 и не был поставлен в известность о принятом решении. Кроме того, ответчик указал, что в протоколе N 2 общего собрания учредителей ООО “Полимер-Маркет“ отсутствуют сведения о том, каким числом голосов принято решение по вопросу повестки дня.

Представитель М. пояснил, что считает недоказанными
доводы истца о наличии обмана в действиях М. при заключении оспариваемого договора.

Ответчики также считают, что факт оплаты за акции по договору за М. третьим лицом не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Третье лицо - ОАО “Рострубпласт“ - по иску возражало по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на недоказанность истцом своих исковых требований.

Ответчики и третье лицо заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 05.12.2002 между ООО “Полимер-Маркет“ и гражданином М. был подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого истец обязался передать ответчику в собственность, а ответчик обязался принять и оплатить 5398 обыкновенных именных акций ОАО “Рострубпласт“.

Сумма договора согласована в 300000 руб. (п. 1 договора).

От имени ООО “Полимер-Маркет“ договор подписан генеральным директором А.

Как усматривается из п. 6.4 устава ООО “Полимер-Маркет“, генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, решает вопросы, относящиеся к его текущей деятельности, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, в том числе обеспечивает исполнение решений общего собрания участников.

Из представленного в материалы дела протокола N 2 от 24.04.2002 общего собрания учредителей ООО “Полимер-Маркет“ усматривается, что А. не принимал участия в собрании учредителей ООО “Полимер-Маркет“.

Доказательства доведения результатов голосования на данном собрании до А. как генерального директора Общества в материалы дела не представлены.

Договор купли-продажи акций ОАО “Рострубпласт“ от 05.12.2002 заключен А. от имени ООО “Полимер-Маркет“, как единоличным исполнительным органом
в пределах предоставленных ему полномочий.

Доказательств ограничения или лишения полномочий А. на момент заключения договора в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка была заключена под влиянием обмана, насилия, угрозы либо злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Доводы истца в обоснование недействительности договора о том, что денежные средства в кассу ООО “Полимер-Маркет“ были внесены с нарушениями, и за М. третьим лицом - А., не могут являться основанием для признания договора недействительным, поскольку данные обстоятельства относятся к исполнению договора и не предусмотрены нормами действующего законодательства в качестве оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии со ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности
прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор был заключен генеральным директором ООО “Полимер-Маркет“ 05.12.2002, и именно с указанной даты началось течение срока исковой давности.

Доводы истца о том, что он узнал о заключении договора только 26.12.2002 - после передачи дела новому генеральному директору, не могут служить основанием для изменения начала течения срока исковой давности, поскольку данный срок установлен для защиты прав юридического лица, а не руководителя как физического лица.

В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск предъявлен в суд 20.08.2004 - по истечении срока исковой давности. Доказательств прерывания течения срока исковой давности истцом не представлено.

С учетом изложенного, так как требования истца не подтверждены материалами дела, а также в связи с наличием заявления о пропуске истцом срока исковой давности, требования истца удовлетворению не подлежат.

Уплата госпошлины возлагается на истца.

Руководствуясь ст. ст. 179, 181, 200, 203 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.