Постановление президиума Московского областного суда от 10.11.2004 N 729 Дело по иску о понуждении к исполнению обязательства, встречному иску о признании протокола общего собрания участников общества недействительным, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение в связи с существенными нарушениями судом норм процессуального права.
ПРЕЗИДИУМ МОСКОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2004 г. N 729
Судья: Кравченко С.О. Дело N 44-619/04“
Президиум Московского областного суда в составе:
председателя президиума Зотина К.А.,
членов президиума Алексеевой Л.Г.,
Николаевой О.В.,
Никоновой Е.А.,
Рустамовой А.В.,
рассмотрел надзорные жалобы С., Г. и ООО “Кром-Маркет“ на решение Видновского городского суда от 10 июня 2004 года по гражданскому делу по иску Л. к К., Т. о понуждении к исполнению обязательства, встречному иску К., Т. к Л., Э., Г. о признании протокола общего собрания участников ООО “Кром-Маркет“ недействительным, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества.
Заслушав доклад судьи Московского областного суда Пугиной Л.Н., объяснения Б.Д. по доверенности от 12.02.2004 в интересах Э.,
УСТАНОВИЛ:
Л. обратился в суд с иском к К. и Т. о понуждении к исполнению договора, указав, что 25 ноября 1999 года между ним и ответчиками был заключен договор, по условиям которого они, являясь учредителями ООО “Кром-Маркет“, обязались в срок до июня 2002 года продать ему 40% долей в уставном капитале названного общества. Приобретение долей общества позволило бы ему стать участником общества, однако своих обязательств ответчики не выполнили.
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
К. и Т. требования истца не признали и предъявили встречные требования к Л., Э., Г. о признании протокола общего собрания участников общества от 30 ноября 1999 года за N 26 о включении в состав участников общества Э. и Г. недействительным. Просили перевести на них права покупателей по договору купли-продажи долей, принадлежащих обществу, в связи с выходом из него одного из участников. В обоснование своих встречных требований ответчики ссылались на то, что на собрании от 30 ноября 1999 года не присутствовали, подписи, выполненные от их имени в указанном протоколе, являются поддельными, доля в уставном капитале отчуждена в нарушение Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и с ущемлением их интересов. При этом указали, что о договорах отчуждения долей общества им стало известно только в апреле 2004 года из материалов уголовного дела.
Поскольку с момента заключения договора с Л. обязательства изменились существенно, К. и Т. просили расторгнуть договор продажи доли, заключенный с истцом в 1999 году.
Л. встречные требования не признал. В процессе рассмотрения спора по существу он отказался от заявленного им иска.
Ответчики Э. и Г. в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ООО “Кром-Маркет“ и К.В., являвшийся на 1999 год директором этого общества, просили слушать дело в их отсутствие.
Решением Видновского городского суда от 10 июня 2004 года протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Кром-Маркет“ от 30 ноября 1999 года за N 26 признан недействительным. На К. и Т. переведены права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале названного общества, заключенным 30 ноября 1999 года ООО “Кром-Маркет“ с Э. и Г.
Договор купли-продажи долей в уставном капитале общества, заключенный 25 ноября 1999 года между Л., с одной стороны, К. и Т. - с другой, расторгнут.
В кассационном порядке решение суда не обжаловалось.
В надзорных жалобах Г., С. и ООО “Кром-Маркет“ ставится вопрос об отмене состоявшегося по делу судебного постановления.
Определением судьи Московского областного суда Пугиной Л.Н. от 19 октября 2004 года дело передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - президиум Московского областного суда.
Президиум Московского областного суда, проверив материалы дела, обсудив доводы надзорных жалоб, находит решение Видновского городского суда от 10 июня 2004 года подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.
Из содержания ст. 148 ГПК РФ следует, что при подготовке дела к судебному разбирательству суд, в частности, обязан уточнить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и других участниках процесса.
Положения данной нормы судом не соблюдены.
Удовлетворяя встречные требования Т. и К. о переводе на них прав покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества, суд исходил из состава участников ООО “Кром-Маркет“ по состоянию на 1999 год.
В нарушение ст. 148 ГПК РФ суд не исследовал вопрос о составе участников общества на момент разрешения спора, не выяснил, затрагиваются ли заявленными по делу исковыми требованиями права и интересы других лиц.
Между тем из надзорных жалоб явствует, что в 2002 году Г. произвел отчуждение принадлежащих ему на основании договора купли-продажи от 30 ноября 1999 года 20% долей в уставном капитале общества С. Согласно приобщенной к надзорной жалобе копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 9 апреля 2004 года N 59, выданной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Реутов Московской области, С. является участником ООО “Кром-Маркет“. Таким образом, решением суда затронуты права С., однако последняя к участию в деле не привлекалась.
При таких данных решение Видновского городского суда от 10 июня 2004 года не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене.
Руководствуясь ст. ст. 388, 390 ГПК РФ, президиум
ПОСТАНОВИЛ:
решение Видновского городского суда от 10 июня 2004 года отменить. Дело направить для нового рассмотрения в тот же суд.
Председатель президиума
К.А.ЗОТИН