Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2004, 17.11.2004 по делу N 25075/04-125-242 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг акционерного общества, т.к. регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 ноября 2004 г. Дело N 25075/04-125-24217 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 10.11.2004.

Полный текст решения изготовлен 17.11.2004.

Судья С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОАО “Красноярскэнерго“ к 1. ФКЦБ России, 2. ФСФР России, 3-е лицо - ОАО “Красноярская ГЭС“, о признании недействительным решения, при участии от заявителя - Л. - д-ть N 505 от 8.09.04, П. - д-ть N 329 от ...05.04, К.В.Г. - д-ть N 465 от 30.08.04, от заинтересованного лица - 2. К.В.Н. - д-ть 04-ОВ-05/6005 от 14.09.2004, от 3-го лица - Ч. - д-ть N 136 от 11.08.2004

УСТАНОВИЛ:

заявитель обратился
с требованием о признании недействительным решения ФКЦБ России от 14.05.2004 о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и проспекта ценных бумаг ОАО “Красноярская ГЭС“, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-40102-F-003D.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что при регистрации выпуска ценных бумаг ответчик - ФКЦБ должен был проверить все представленные эмитентом документы на их соответствие законодательству. При установлении факта их несоответствия должен был, по мнению заявителя, последовать отказ в государственной интеграции дополнительного выпуска ценных бумаг.

При этом заявитель считает, что эмитентом - ОАО “Красноярская ГЭС“ представлен устав, в котором не содержится положения о правах, предоставляемых объявленными акциями; решение о дополнительном выпуске акций общества не содержит положений, определяющих надлежащим образом цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения; в проспекте эмиссии содержится достоверная информация об акционерах общества, отсутствуют сведения о динамике изменения цен на акции.

Кроме того, заявитель считает, что оспариваемое распоряжение подписано уполномоченным лицом.

Полагая данные нарушения существенными, заявитель считает недействительным решение ФКЦБ о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Представитель ФСФР, представив свидетельство о ликвидации ФКЦБ, с требованиями не согласился, считая при этом, что регистрирующий орган не несет ответственности за достоверность представляемой эмитентом информации. В случае несоответствия представляемых на регистрацию документов законодательству, у заявителя имеется право на обжалование тех или иных актов в установленном законом порядке.

В документе, видимо, допущен пропуск текста, восстановить по смыслу который не представляется возможным.

Представитель 3-го лица также не согласился с заявленными требованиями, поддержав позицию ФСФР и одновременно указав на то, что устав общества... Решение о дополнительном выпуске акций, проспект эмиссии оформлены и приняты в полном соответствии законодательству.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев
и оценив позиции сторон и имеющиеся материалы дела, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03-30/пс.

В соответствии с п. 1.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 года N 03-30/пс “О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг“ (с изменениями на 17 декабря 2003 года) настоящие Стандарты регулируют эмиссию акций, облигаций и опционов эмитента юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов указанных ценных бумаг.

Здесь и далее по тексту имеются в виду пункты Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03-30/пс.

Согласно п. 2.4.1 государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

При этом, в соответствии с п. 2.4.23 решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ настоящих Стандартов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии;

непредставление в
течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

Имеется в виду пункт 2.4.23 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 18.06.2003 N 03-30/пс.

несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; 2.4.23.1.4)

внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность (п. 2.4.16 Стандартов эмиссии).

Таким образом, ответчик не указал оснований, предусмотренных законом, для отказа регистрирующего органа в регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

Ссылка на несоответствие представленных документов (устава, решения совета директоров, отсутствие информации в проспекте эмиссии) не могут служить основанием для признания недействительным обжалуемого распоряжения, поскольку не входят в предмет исследования по данному делу и могут являться предметом самостоятельных требований.

При этом заявитель не доказал, что указанные документы были оспорены им в установленном законом порядке, отменены или признаны недействительными.

Что касается возражений относительно полномочий лица, подписавшего решение, то суд также не принимает указанный довод заявителя.

Распоряжение N 04-1365/р от 14.05.04 подписано первым заместителем председателя ФКЦБ К.Г.

Полномочия указанного должностного лица подтверждаются Приказом ФКЦБ от 13.09.2002 N 204/пэ, 226/пэ от 7.10.2002, согласно которым осуществлено распределение обязанностей между заместителями председателя ФКЦБ России, секретарем ФКЦБ России и членами ФКЦБ России (т. 2 л.д. 127 - 139),
а также справкой ФСФР России о назначении на должность К.Г.

При таких обстоятельствах, на основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 198 - 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

проверив на соответствие законодательству о выпуске ценных бумаг, Постановлению “О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг“, ГК РФ, в удовлетворении заявления о признании недействительным решения ФКЦБ России от 14.05.04 о государственной регистрации выпуска ценных бумаг N 04-1365/р от 14.05.04 отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в 9 Арбитражный апелляционный суд г. Москвы.