Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 09.11.2004 по делу N А41-К1-13401/04 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительными решений исполнительного органа акционерного общества об исключении истца из списка лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании акционеров, и исключении из списка кандидатов в члены исполнительного органа общества лиц, предложенных истцом, т.к. на момент вынесения оспариваемых решений истец являлся акционером общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 9 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-13401/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: О. по дов., Т. по дов.; от ответчика: М. по дов., от ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ (М. по дов.), от ОАО “Акционерный капитал“ (Ш. по дов.), рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “Дельта Строй Инвест М“ к ОАО “Агропромжилиндустрпроект“ о признании недействительными решений совета директоров, 3-и лица: ОАО “Акционерный капитал“, ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“,

УСТАНОВИЛ:

иск предъявлен о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, принятых на заседании 29.06.2004.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований,
привлечены ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ и ОАО “Акционерный капитал“.

Отводов суду и ходатайств не заявлено.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил, что истец был внесен в реестр акционеров на основании договора купли-продажи акций, впоследствии был исключен на основании письма судебного пристава.

Суд, заслушав представителей участников процесса, исследовав представленные доказательства, установил следующее.

Истец, являясь акционером ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, владеет 1458619 обыкновенными именными акциями ответчика, что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 01.12.2003. В соответствии с данными реестра акционеров ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, держателем которого является независимый регистратор - ОАО “Акционерный капитал“, по состоянию на 19.05.2004 и на 29.06.2004 истец также является владельцем 1458619 обыкновенных именных акций.

Указанные акции в количестве 1458619 штук были приобретены истцом 29.07.2003 у ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ по договору купли-продажи акций (копия договора - в материалах дела).

Письмом ответчик известил истца о том, что 30.06.2004 состоится общее годовое собрание акционеров ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, в ходе которого будут рассмотрены вопросы, относящиеся к деятельности Общества, в том числе избрание совета директоров, генерального директора, ревизионной комиссии, а также иные вопросы.

29.06.2004 советом директоров ответчика было проведено заседание со следующими вопросами повестки дня: рассмотрение письма ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ председателю совета директоров ответчика; о признании права ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ответчика по итогам 2003 г. с пакетом акций 65%; о пересмотре решения, принятого советом директоров ответчика на заседании 28.05.2004 по вопросу об утверждении кандидатур для выборов в члены совета директоров на очередном общем собрании акционеров за 2003 год.

На заседании
совета директоров ответчика 29.06.2004 были приняты следующие решения (протокол N 16): об исключении истца из списка лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании акционеров (30.06.2004); о признании права ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ответчика с пакетом акций в объеме 65%; об исключении из списка кандидатов в члены совета директоров лиц, предложенных истцом, а именно: В., А., Г.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что все решения, принятые на заседании совета директоров ответчика, состоявшемся 29.06.2004, нарушают нормы ст. ст. 44, 51, 53 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также нарушают его права и законные интересы на участие в управлении ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, осуществление которых возможно через общее собрание акционеров, в связи с чем истец просит признать недействительными все решения совета директоров ответчика, принятые на заседании 29.06.2004.

Согласно ст. 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Произвольное внесение изменений в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, исключения лиц, включенных в этот список, не допускается.

В соответствии с п. 5 ст. 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ изменения в список лиц могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, либо для исправления ошибок.

ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ не восстанавливало свои права на акции ответчика, принадлежащие истцу. Истцу принадлежит именно то количество акций, которым он имел возможность голосовать на годовом общем собрании акционеров.

Учитывая то, что ведение реестра акционеров ответчика поручено независимому регистратору - ОАО “Акционерный
капитал“, совет директоров в этом случае не мог самостоятельно не вносить, не исключать истца из списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

Поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, а реестр акционеров ведется реестродержателем, у совета директоров ответчика отсутствовали основания для внесения изменений в список лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

На момент принятия решений советом директоров ответчика (на 29.06.2004) истец является владельцем 1458619 штук обыкновенных именных акций ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, указанные акции не проданы ни ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“, ни другим лицам, следовательно, признать права ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ на акции ответчика, принадлежащие истцу, не представляется возможным. В соответствии с данными реестра акционеров ответчика по состоянию на 29.06.2004 истец обладает 1458619 обыкновенными именными акциями ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, а ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ является владельцем 1 обыкновенной именной акции ОАО “Агропромжилиндустрпроект“.

Решением совета директоров от 28.05.2004 в список кандидатов для голосования по избранию совета директоров ответчика были включены следующие лица, предложенные истцом: В., А., Г.

Ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусмотрен порядок включения в список кандидатов для избрания совета директоров акционерного общества лиц, предложенных акционером.

В соответствии с установленным порядком совет директоров в течение 5 дней рассматривает предложенных акционером кандидатов, подлежащих включению в список для избрания совета директоров, и по результатам рассмотрения либо вносит предложенных акционером лиц либо отказывает во внесении. В случае, если предложенные кандидаты внесены в список для голосования по выборам совета директоров, то, следовательно, советом директоров было установлено, что акционер, предложивший своих кандидатов, действительно является акционером, такому акционеру принадлежит
достаточное количество акций для предложения своих кандидатов, акционером были соблюдены требования по сроку внесения предложений и их форме.

Таким образом, у ответчика по состоянию на 29.06.2004 отсутствовали основания для исключения из списка кандидатов по выборам совета директоров лиц, предложенных истцом, после того как советом директоров в этот список предложенные кандидаты были уже включены.

Учитывая изложенное, рассмотрев требования истца о признании недействительными решений, принятых советом директоров ответчика на заседании 29.06.2004, суд считает их обоснованными, соответствующими закону и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истец не являлся владельцем акций ОАО “Агропромжилиндустрпроект“ на момент составления списков лиц, имеющих право на участие в очередном общем собрании акционеров, не могут быть признаны обоснованными, поскольку согласно представленным в материалах дела реестрам акционеров ответчика по состоянию на 19.05.2004 и на 29.06.2004 истец являлся акционером ОАО “Агропромжилиндустрпроект“ и владельцем 1458619 штук обыкновенных именных акций ответчика. Также не может быть признана обоснованной ссылка ответчика на то, что истец приобрел у ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ акции в количестве 1458619 штук 17.10.2003 и что указанная сделка купли-продажи акций является недействительной, поскольку согласно запросу МП ССП от 14.10.2003 на акции ОАО “Агропромжилиндустрпроект“, принадлежащие ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“, наложен арест. Однако, как видно из материалов дела, истец приобрел акции ответчика в количестве 1458619 штук у ОАО “Корпорация “Росагропромстрой“ 29.07.2003 по договору купли-продажи акций, следовательно, с 29.07.2004 истец является владельцем указанных акций. Наложение ареста на акции не влечет недействительности сделки по их приобретению и не лишает владельца акций реализовывать свои права акционера.

При подаче иска истец оплатил госпошлину в сумме 1000 руб.

В связи с тем что спор возник по
вине ответчика, расходы по госпошлине в сумме 1000 руб. подлежат взысканию с него в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решения, принятые советом директоров ОАО “Агропромжилиндустрпроект“ на заседании 29.06.2004.

Взыскать с ОАО “Агропромжилиндустрпроект“ в пользу ООО “Дельта Строй Инвест М“ 1000 руб. расходов по госпошлине.