Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2004, 02.11.2004 по делу N 10АП-842/04-ГК Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 ноября 2004 г. Дело N 10АП-842/04-ГКрезолютивная часть объявлена 2 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от истца: К.А., паспорт, К.И.Ю., паспорт, Б.В. по доверенности от Б.С.В. от 03.07.04, зарег. в реестре за N 3362, К.А. по доверенности от Б.А.Н. от 29.06.04, зарег. в реестре за N 2-3714, К.А. по доверенности от Б.А.В. от 20.07.04, зарег. в реестре за N 3776, от А. - К.А. по доверенности от 30.06.04; от ответчика: Т. по доверенности от 01.05.04, рассмотрев в судебном заседании
апелляционную жалобу М.В.П., Б.О.И., Б.А.Н., М.Ан.О., А., М.(К.)Н.В., М.Ал.О., М.М.Г., Н., Ж., Л., Р., Б.А.В., Б.В.В., К.И.Ю., П., Б.С.В., К.А.И. на решение Арбитражного суда Московской области от 8 сентября 2004 г. по делу А41-К1-11305/04, принятое по иску М.В.П., Б.О.И., Б.А.Н., М.Ан.О., А., М.(К.)Н.В., М.Ал.О., М.М.Г., Н., Ж., Л., Р., Б.А.В., Б.В.В., К.И.Ю., П., Б.С.В., К.А.И. к ЗАО “Панфиловский“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

М.В.П., Б.О.И., Б.А.Н., М.Ан.О., А., М.(К.)Н.В., М.Ал.О., М.М.Г., Н., Ж., Л., Р., Б.А.В., Б.В.В., К.И.Ю., П., Б.С.В., К.А.И. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Панфиловский“ о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 14.11.03 (протокол N 2) - л. д. 3 - 8 т. 1.

Решением суда от 08.09.04 по делу N А41-К1-11305/04 в иске отказано (л. д. 104 т. 1).

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (л. д. 2 - 6 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей истцов, извещенных надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела (л. д. 34 - 51, 58 - 66 т. 2).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда заявители и представители заявителей поддержали в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда
первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителей, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 14.11.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Панфиловский“, на котором были приняты решения по следующим вопросам, включенным в повестку дня: об утверждении устава Общества в новой редакции, в том числе об определении количества, номинальной стоимости, категории (типе) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; об определении количественного состава и выборах членов совета директоров Общества; о прекращении полномочий правления Общества; о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и избрании нового исполнительного органа ЗАО “Панфиловский“; о реструктуризации и утверждении программы о реструктуризации долгов Общества (протокол N 2 - л. д. 180 т. 1).

Иск предъявлен в соответствии со ст. 103 ГК РФ, ст. ст. 51, 52, 54, 55, п. 8 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть
подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком сделано заявление о применении исковой давности (л. д. 97 т. 1).

Материалами дела подтверждается и заявителями апелляционной жалобы не оспаривается то обстоятельство, что истцы М.В.П., Б.О.И., Б.А.Н., М.Ан.О., А., М.(К.)Н.В., М.Ал.О., Н., Б.А.В., Б.В.В., К.И.Ю., К.А.И. присутствовали на собрании акционеров ЗАО “Панфиловский“ 14.11.2003.

Согласно протоколу N 2 от 14.11.03 (л. д. 180 - 185 т. 1) итоги голосования по вопросам, включенным в повестку дня вышеназванного собрания, были оглашены секретарем собрания.

Таким образом, вышеперечисленные лица узнали о принятии оспариваемых решений 14.11.03.

С указанного момента следует исчислять начало течения срока исковой давности для истцов, присутствовавших на собрании от 14.11.03.

Иск по настоящему делу предъявлен 04.06.04, то есть за пределами срока, установленного п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ (л. д. 3 т. 1).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, а не часть 2 пункт 1 статьи 199.

Следовательно, исковые требования М.В.П., Б.О.И., Б.А.Н., М.Ан.О., А., М.(К.)Н.В., М.Ал.О., Н., Б.А.В., Б.В.В., К.И.Ю., К.А.И. не подлежат удовлетворению по основаниям, предусмотренным ч. 2 п. 1 ст. 199 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения исковых требований М.М.Г., Л., П.Н.В., Б.С.В., Р. и Ж., не присутствовавших на оспариваемом собрании.

Из смысла норм материального права, содержащихся в п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, усматривается, что данные нормы подлежат применению при условии, если акционер докажет, что принятым решением нарушены его права и охраняемые
законом интересы как участника акционерного общества с указанием конкретных неблагоприятных последствий, которые повлекло для него оспариваемое решение, а также обоснует возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

Согласно п. 2 ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Доказательств того, что хотя бы одно из вышеперечисленных прав истцов, не явившихся на собрание акционеров ЗАО “Панфиловский“ от 14.11.03, нарушено оспариваемыми решениями данного собрания, суду не представлено (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Факт отсутствия нарушений законодательства об акционерных обществах при созыве и проведении вышеназванного собрания подтверждается материалами дела.

Кроме того, голосование не явившихся на собрание 14.11.03 истцов, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам, включенным в повестку дня данного собрания, поскольку общее количество принадлежащих им голосов составляет 0,57% от общего количества голосующих акций Общества.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11305/04 от 08 сентября 2004 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.