Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2004, 03.11.2004 по делу N 10АП-617/04-ГК Преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, распространяется лишь на те случаи, когда владелец акций намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

9 ноября 2004 г. Дело N 10АП-617/04-ГКрезолютивная часть объявлена 3 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от истца: С.В. по доверенности от 13.04.04, зарег. в реестре за N 4098; от ответчика: ОАО “Солагротех“ (К. - юрисконсульт, по доверенности от 30.07.04); от ответчика П.: Щ. по доверенности от 11.03.04, зарег. в реестре за N 2-748; от ответчика Ч.: Щ. по доверенности от 18.03.04, зарег. в реестре за N 1п-948, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.Л. на решение Арбитражного суда Московской
области от 4 августа 2004 г. по делу N А41-К1-3463/04, принятое по иску С.Л. к ОАО “Солагротех“, Ч., П. (третье лицо - ЗАО “Сантал“) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

С.Л. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Сантал“, ОАО “Солагротех“, Ч., П. (третьи лица) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи акций от 14.12.01 и от 09.04.02, заключенных между ОАО “Солагротех“ и П., Ч. и П., соответственно; признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО “Сантал“, состоявшихся после заключения вышеназванных договоров, при принятии которых учитывались голоса П. (л. д. 3 - 5 т. 1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции произведена замена ответчика - ЗАО “Сантал“ на надлежащих ответчиков: ОАО “Солагротех“, Ч., П. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчиков привлечено ЗАО “Сантал“ (л. д. 52 т. 1).

Истец изменил исковые требования и просил суд признать вышеназванные договоры недействительными (л. д. 49 т. 1).

Решением суда от 04.08.04 по делу N А41-К1-3463/04 в иске С.Л. о признании договора купли-продажи акций от 14.12.01, заключенного между П. и ОАО “Солагротех“, недействительным отказано. Производство по иску С.Л. о признании договора купли-продажи акций от 09.04.02, заключенного между П. и Ч., недействительным прекращено (л. д. 140 - 141 т. 1).

Не согласившись с данным судебным актом, С.Л. обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л. д. 7 - 9 т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным
апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела (л. д. 44 т. 2).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчиков П. и Ч. возражал против доводов заявителя по мотивам, указанным в отзыве - письменных пояснениях (л. д. 34 - 36 т. 2), при этом пояснив, что ЗАО “Сантал“ повторно представило пакет документов на госрегистрацию выпуска акций Общества в ФКЦБ, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика ОАО “Солагротех“ поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части прекращения производства по иску С.Л. о признании договора купли-продажи акций от 09.04.02, заключенного между П. и Ч., недействительным подлежит отмене.

Из материалов дела видно, что 14.12.01 и 09.04.02 между ОАО “Солагротех“ (продавец) и П. (покупатель), между Ч. (продавец) и П. (покупатель), соответственно, заключены договоры купли-продажи акций, по условиям каждого из которых продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ЗАО “Сантал“ по цене 100 руб. за 1 шт. (л. д. 12, 81 т. 1).

При этом предметом договора от 14.12.01 являются 490 обыкновенных акций ЗАО
“Сантал“; предметом договора от 09.04.02 являются 1320 обыкновенных именных акций указанного эмитента.

25.12.01 и 09.04.02 соответственно к вышеназванным договорам подписаны передаточные распоряжения (л. д. 13, 82 т. 1).

Иск предъявлен в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

При этом исковые требования мотивированы тем, что на момент заключения оспариваемых договоров выпуск акций ЗАО “Сантал“ зарегистрирован не был, в силу чего сделки по отчуждению акций указанного Общества являются недействительными. Истец также ссылается на то обстоятельство, что при отчуждении акций, являющихся предметом вышеназванных договоров, нарушено право С.Л. на преимущественную покупку акций (л. д. 8 т. 2).

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на момент заключения спорных договоров стороны являлись акционерами ЗАО “Сантал“ (л. д. 14, 28 - 36).

Из смысла норм материального права, содержащихся в ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ усматривается, что акционеры закрытого акционерного общества вправе распорядиться своими акциями, в том числе путем их продажи другим акционерам общества, самому обществу, либо третьему лицу.

В соответствии с абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

При этом преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, распространяется лишь на те случаи, когда владелец акций намерен продать их третьему
лицу (не являющемуся участником данного общества) - подп. 10 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“.

Поскольку акции, являющиеся предметом вышеназванных договоров, третьим лицам не отчуждались, а проданы акционеру ЗАО “Сантал“, то право преимущественной покупки указанных акций у иных участников данного Общества не возникло.

Спорные договоры заключены в полном соответствии с требованиями корпоративного законодательства и полностью исполнены их сторонами.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что акции вышеуказанного эмитента ЗАО “Сантал“ не могли быть реализованы на вторичном рынке ценных бумаг в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций ЗАО “Сантал“, является несостоятельной, поскольку Федеральным законом “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ N 174-ФЗ от 10.12.03 прямо предусмотрено правило, в соответствии с которым сделки по приобретению ценных бумаг не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпусков акций (п. 4 ст. 1 указанного ФЗ).

Кроме того, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 1 ФЗ N 174-ФЗ от 10.12.03 документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по иску С.Л. о признании договора купли-продажи акций от 09.04.02, заключенного между П. и Ч., недействительным.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных
хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Поскольку на момент заключения договора от 09.04.02 и П., и Ч. являлись акционерами ЗАО “Сантал“, то возникшие между ними правоотношения, связанные с переходом прав на акции, следует квалифицировать как корпоративные, в силу чего спор о признании вышеназванного договора недействительным является подведомственным арбитражному суду.

Требования истца в этой части иска не подлежат удовлетворению по вышеуказанным основаниям.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 2 ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-3463/04 от 4 августа 2004 г. в части прекращения производства по иску С.Л. о признании договора купли-продажи акций от 9 апреля 2002 г., заключенного между П. и Ч., недействительным отменить.

В иске С.Л. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 09.04.2002, заключенного между Ч. и П., отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.