Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.11.2004 по делу N А41-К1-14342/2004 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости акций по их номинальной стоимости, т.к. истец не представил доказательств того, что ответчик заведомо знал, что в результате его указаний истец понесет убытки, и того, что убытки причинены по вине ответчика.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-14342/2004“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании представителей по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционеров ОАО “Кондпетролиум“ к ОАО “Сиданко“ о возмещении стоимости акций 2283800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционеров ОАО “Кондпетролиум“ к ОАО “Сиданко“ о взыскании стоимости акций 2283800 руб. по их номинальной стоимости 10 руб. за одну штуку.

Права и обязанности разъяснены.

От представителя истцов поступило ходатайство об увеличении размера исковых требований до 63946400 руб. Ходатайство принято к рассмотрению.

Ответчик выступил против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на отсутствие доказательств уплаты госпошлины
и направления ОАО “Сиданко“ требования об увеличении суммы иска.

Рассмотрев данное ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. представитель истцов не представил доказательства уплаты госпошлины или ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины. Ходатайство об увеличении размера суммы иска отклонить.

Представитель от истцов настаивал на удовлетворении исков акционеров ОАО “Кондпетролиум“, ссылаясь на то, что ОАО “Кондпетролиум“ является дочерним предприятием ОАО “Сиданко“. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 29.10.1998 ОАО “Сиданко“ было отстранено от управления делами ОАО “Кондпетролиум“ и обязанности руководителя были возложены на временного управляющего ОАО “Кондпетролиум“. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 07.12.1998 Общество (ОАО) “Кондпетролиум“ признано банкротом и в отношении Общества открыто конкурсное производство. 01.11.1999 конкурсное производство было завершено и указанное Общество в апреле 2000 года было ликвидировано. Однако акционеры понесли убытки и на основании ст. 105 ГК РФ участники дочернего Общества вправе требовать возмещения у основного Общества 2283800 руб. убытков, причиненных им по вине ОАО “Сиданко“.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то, что согласно ст. ст. 56, 105 ГК РФ и ч. 3 ст. 6 Закона “Об акционерных обществах“ акционеры ОАО “Кондпетролиум“ вправе подавать иски против других акционеров Общества, в результате чьих действий (бездействия) Общество понесло убытки. Возмещение таких убытков может требоваться только в пользу Общества, а не в пользу самих акционеров Общества. Такая же позиция подтверждается абз. 2 п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19. Требования истцов не могут быть удовлетворены, т.к. ими пропущен срок исковой давности в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ. Согласно ст. 205 ГК
РФ срок исковой давности подлежит восстановлению только в исключительных случаях, таких как: тяжелая болезнь, тяжелое состояние и т.п. Однако причины, на которые ссылаются истцы, носят существенно иной характер и не могут быть квалифицированы как уважительные.

Выслушав представителей сторон, оценив все доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, истцы являлись акционерами ОАО “Кондпетролиум“, которое было ликвидировано.

В соответствии с письмом ЗАО “ИРКОЛ“ от 04.11.04 реестр акционеров ОАО “Кондпетролиум“ закрыт в связи с ликвидацией Общества, деятельность по ведению реестра не осуществляется, операции по счетам зарегистрированных лиц прекращены.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 24 ФЗ “Об акционерных обществах“ ликвидация юридического лица (акционерного общества) считается завершенной, а юридическое лицо (акционерное общество) прекратившим существование после внесения записи об этом в государственный реестр юридических лиц. Ликвидация акционерного общества как юридического лица влечет за собой утрату владельцами акций общества статуса акционеров.

В качестве основания для возмещения стоимости акций по их последней номинальной стоимости истцы ссылаются на ч. 3 ст. 56, ст. 105 ГК РФ и ч. 3 ст. 6 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Ссылка истцов на данные статьи неправомерна, т.к. они предусматривают право акционеров требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему предприятию. Как следует из ч. 3 ст. 6 ФЗ “Об акционерных обществах“, убытками считаются убытки, причиненные по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющееся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Доказательства того, что Общество “Сиданко“ заведомо
знало, что в результате его указаний ОАО “Кондпетролиум“ понесет убытки, а также то, что убытки причинены по вине ответчика, истцы не представили.

Утверждение представителем истца о том, что правомерность их требования об обязании ответчика возместить стоимость принадлежащих им акций ОАО “Кондпетролиум“ по их последней номинальной стоимости (10 руб. за одну штуку) подтверждается договором от 04.11.97 о передаче полномочий исполнительного органа ОАО “Кондпетролиум“ управляющей организации ОАО “Сиданко“, несостоятельно и противоречит материалам дела. Согласно п. 7.1 указанный договор заключен на 3 года.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 07.12.1998 Общество (ОАО) “Кондпетролиум“ признано банкротом, а 01.11.1999 конкурсное производство было завершено и указанное Общество ликвидировано в апреле 2000 года. Следовательно, вышеуказанный договор между ОАО “Сиданко“ и ОАО “Кондпетролиум“ действовал до момента ликвидации Общества.

В соответствии с абз. 2 п. 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ требование о возмещении таких убытков может быть заявлено только в пользу общества, а не в пользу самих акционеров общества.

Следовательно, у истцов отсутствуют материально-правовые основания для предъявления иска к ОАО “Сиданко“.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцами срока исковой давности на судебную защиту нарушенного права.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Общий срок исковой давности, применяемый к данному виду требования, составляет три года (см. ст. 196 ГК РФ).

Согласно ст. 205 ГК РФ срок исковой давности подлежит восстановлению только в исключительных случаях, таких как: тяжелая болезнь, тяжелое состояние и т.п. Причины, на которые ссылаются истцы, носят существенно иной характер и не могут быть
квалифицированы как уважительные. Ходатайство о восстановлении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

На основании статей 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства и раскрыть их, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Таких доказательств ответчик не представил.

С учетом всех обстоятельств требования истцов не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 1, 8, 196, 199, 200, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18, статьями 9, 10, 65 - 67, 167 - 171, 176 - 177, 180 - 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.