Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.11.2004, 02.11.2004 по делу N А41-К1-16111/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного юридическим лицом, т.к. данная сделка не противоречит целям деятельности юридического лица и правам по распоряжению имуществом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

4 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-16111/04резолютивная часть объявлена 2 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: М.Ю., М.А.; от ответчика: З., К.О.; от 3-го лица: Б. - ген. дир., К.В. - адв., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М.Ю. к ЗАО “Клинавтотранс“, 3-е лицо: ООО “Транзит“, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

М.Ю. обратился в Арбитражный суд Московской области к ЗАО “Клинавтотранс“ с участием третьего лица - ООО “Транзит“ - о признании договора купли-продажи нежилого помещения - закрытой стоянки, заключенного между ЗАО “Клинавтотранс“
и ООО “Транзит“ 15 апреля 2004 г., недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец представил заявление, в котором заявил дополнительное требование по иску о признании не соответствующим закону и не имеющим юридической силы решения общего собрания акционеров ЗАО “Клинавтотранс“ от 03.04.2004 по вопросу N 6 “Об одобрении крупной сделки по продаже здания закрытой стоянки“. Просит соединить указанное требование в одно производство с ранее заявленными требованиями - о признании недействительной сделки по продаже здания закрытой стоянки и о применении последствий недействительности сделки.

Суд отказал истцу в принятии заявления о дополнительных требованиях и соединении дополнительных требований с ранее заявленными, о чем вынесено определение.

В судебном заседании истец представил заявление об уточнении исковых требований, просит признать сделку - договор купли-продажи - недействительной, вернув стороны в первоначальное состояние.

Ответчик представил отзыв, в котором просит в иске отказать, считает, что сделка по договору купли-продажи нежилого помещения не противоречит деятельности и уставу Общества.

Третье лицо - ООО “Транзит“ считает иск необоснованным.

Выслушав участников процесса, исследовав представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец - М.Ю. - является акционером ЗАО “Клинавтотранс“ и ему принадлежат 215 обыкновенных и 10 привилегированных акций.

3 апреля 2004 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО “Клинавтотранс“, на котором вопросом N 6 являлось одобрение крупной сделки. Решением большинства голосов (77,5% от общего числа присутствующих на собрании) сделка по продаже здания закрытой стоянки была одобрена.

15 апреля 2004 г. между ЗАО “Клинавтотранс“ и ООО “Транзит“ был заключен договор купли-продажи, согласно которому ответчик передает в собственность, а ООО “Транзит“ принимает
и оплачивает - недвижимое имущество нежилое помещение закрытой стоянки общей площадью 2751,4 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, Волоколамское шоссе, здание N 4.

Согласно п. 2.1 договора балансовая стоимость недвижимого имущества составляет 3786104 руб.

Пунктом 2.2 стороны договорились, что стоимость нежилого помещения закрытой стоянки составляет 340000 дол. США по курсу ЦБ на день платежа. Денежные средства покупателем были перечислены и поступили на счет продавца.

22 апреля 2004 г. помещение передано ООО “Транзит“ по акту приема-передачи, акт подписан двусторонне, подписи скреплены печатями.

14 мая 2004 г. истец обратился к ответчику с требованием о выкупе акций, в котором требует выкупить принадлежащие ему акции в количестве 215 обыкновенных и 10 привилегированных с учетом произведенного расчета.

В ответ на требование ответчик направил истцу письмо с отказом произвести у него выкуп акций, пояснил, что сделка по продаже здания стоянки не относится к числу крупных сделок.

В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ и ч. 1 ст. 16 устава ЗАО “Клинавтотранс“, считает, что вопрос об одобрении сделки, не являющейся крупной, не относится к компетенции общего собрания акционеров.

Ч. 3 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ и ч. 3 ст. 16 устава ЗАО “Клинавтотранс“ гласят о том, что общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ “Об акционерных обществах“ и уставом Общества.

Ни законом, ни уставом Общества не установлен прямой запрет на то, что общее собрание акционеров не может рассматривать вопрос и принимать решение об одобрении сделки, не являющейся по закону крупной.

Кроме того, согласно протоколу N
1 годового общего собрания от 03.04.2004 данная сделка не относится к крупным сделкам по своему стоимостному размеру. Однако она была определена руководством как “значимая сделка“ для ЗАО “Клинавтотранс“, поэтому вопрос о ее одобрении был вынесен на обсуждение общего собрания акционеров.

Ссылка истца на ст. 173 ГК РФ не может быть признана судом обоснованной по следующим основаниям.

Статья 173 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельности, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно п. 1 ст. 4 устава ЗАО “Клинавтотранс“ целью создания Общества является получение прибыли, как источника средств для повышения жизненного уровня акционеров, расширения производственной деятельности и создания новых рабочих мест, повышения эффективности производственно-финансовой деятельности, модернизации и обновления основных фондов.

Пункт 1 ст. 11 устава устанавливает, что Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами, продукции и услуг, произведенных в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного Обществом по другим основаниям, допустимым законодательством.

Таким образом, сделка купли-продажи нежилого помещения, заключенная между ЗАО “Клинавтотранс“ и ООО “Транзит“, не противоречит целям деятельности Общества и правам по распоряжению имуществом. Лицензия на осуществление сделки купли-продажи недвижимого имущества согласно действующему законодательству не требуется.

На основании изложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что требования истца подлежат отклонению, расходы по уплате госпошлины остаются на
истце.

Руководствуясь ст. ст. 102, 103, 110, 112, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.