Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2004, 03.11.2004 по делу N 10АП-845/04-ГК Решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества.
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
4 ноября 2004 г. Дело N 10АП-845/04-ГКрезолютивная часть объявлена 3 ноября 2004 г. “
(извлечение)
Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании представителей сторон согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу М.С.А., А.О., П., З., Г., С., М.С.П., В. на решение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2004 г. по делу N А41-К1-15139/02-в, принятое по иску М.С.А., П., З., В., С., А.О., А.С., Г., М.С.П. к ТОО Магазин “Центральный“ (третьи лица: З.О.М., З.О.А., Ш., К.Л., К.Т.) о признании недействительными решений общих собраний учредителей ТОО Магазин “Центральный“ от 06.06.94 и от 27.03.98,
УСТАНОВИЛ:
определением от 20 августа 2002 г. Ногинский районный (городской) суд передал в Арбитражный суд Московской области дело по иску М.С.А., П., З., В., С., А.О., А.С., Г., М.С.П. к ТОО Магазин “Центральный“ о признании недействительными заявлений о выходе из участников Товарищества и решений общих собраний учредителей ТОО Магазин “Центральный“ от 06.06.94 и 27.03.98.
Определением от 12 мая 2004 г. дело по иску М.С.А., П., З., В., С., А.О., А.С., Г., М.С.П. о признании недействительными решений общих собраний учредителей ТОО Магазин “Центральный“ от 06.06.94 и от 27.03.98 было выделено в отдельное производство за N А41-К1-15139/02-в.
Решением от 24 августа 2004 г. по делу N А41-К1-15139/02-в в иске отказано (т. 2, л. д. 18 - 19).
М.С.А., А.О., П., З., Г., С., М.С.П., В., не согласившись с решением суда, обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить полностью, как вынесенное с нарушением норм процессуального и материального права.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со ст. ст. 266 - 268 АПК РФ.
Представители истцов в судебном заседании апелляционного суда поддержали в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ответчика в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы.
Представитель третьих лиц в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, истцы просят признать недействительными решения общих собраний учредителей ТОО Магазин “Центральный“ от 6 июня 1994 года и от 27 марта 1998 года, оформленных протоколами, подлинники которых были обозрены арбитражным апелляционным судом.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то обстоятельство, что они не были извещены и не присутствовали на общем собрании учредителей ТОО Магазин “Центральный“ 6 июня 1994 года, постановлением которого удовлетворена просьба о выходе из состава учредителей ТОО Магазин “Центральный“ А.О., А.С., В., З., Г., С., Л., М.С.П., К., П., М.С.А. согласно поданным заявлениям.
Истцы также не были извещены и не присутствовали на общем собрании учредителей ТОО Магазин “Центральный“ 27 марта 1998 года, на котором продлены полномочия директора Товарищества З.
Обратившись с иском о признании недействительными решений указанных общих собраний, истцы считают себя участниками ТОО Магазин “Центральный“.
Согласно ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано недействительным по заявлению участника общества.
Из материалов дела следует, что истцы 6 июня 1994 года обратились в совет учредителей ТОО Магазин “Центральный“ с заявлениями о выходе из состава учредителей Товарищества.
С момента подачи заявлений о выходе из состава учредителей ТОО Магазин “Центральный“ истцы утратили свои права и обязанности учредителей, в том числе право присутствовать на собраниях учредителей, принимать решения, участвовать в управлении Товариществом.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что они в устной форме отозвали свои заявления о выходе из состава учредителей, арбитражным апелляционным судом отклонены, как не соответствующие требованиям действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Статьей 6 ФЗ “О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ“ от 21 октября 1994 года предусмотрено применение норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью к ранее созданным товариществам с ограниченной ответственностью.
Из ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 следует, что подача участником общества заявления о выходе из общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника общества права подать заявление об отзыве заявления о выходе из общества и в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из Общества оспорить такое заявления в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Доказательства того, что заявители апелляционной жалобы отозвали свои заявления о выходе из состава учредителей ТОО Магазин “Центральный“, а также доказательства того, что заявления о выходе из состава учредителей признаны судом недействительными сделками, арбитражному апелляционному суду не представлены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 24 августа 2004 г., истцы утверждают, что являются участниками ТОО Магазин “Центральный“.
Это обстоятельство истцы доказывают следующими документами: уставом и учредительным договором ТОО Магазин “Центральный“, в которые не были внесены изменения после написания истцами заявлений о выходе из состава учредителей Товарищества; карточками с образцами подписей первых лиц за 1998 и 1999 годы, в которых истцы указаны как участники ТОО Магазин “Центральный“; выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 2 от 7 августа 2003 года, в которой истцы также указаны как учредители ТОО Магазин “Центральный“.
Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что их содержание не позволяет сделать вывод о том, что истцы были восстановлены в составе учредителей ТОО Магазин “Центральный“.
Кроме этого, Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41-5921-04 от 27 сентября 2004 года также подтверждается то обстоятельство, что заявители апелляционной жалобы не являются учредителями (участниками) ТОО Магазин “Центральный“.
При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений общих собраний учредителей ТОО Магазин “Центральный“ от 6 июня 1994 года и от 27 марта 1998 года не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 257 - 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2004 года по делу N А41-К1-15139/02-в оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.