Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2004, 28.10.2004 по делу N 09АП-3384/04-АК Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании незаконными действий госоргана по регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, т.к. действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанности проведения экспертизы или иной проверки достоверности представляемых сведений либо проверки соблюдения установленного порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

4 ноября 2004 г. Дело N 09АП-3384/04-АКрезолютивная часть объявлена 28 октября 2004 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании представителей заявителя: ООО “Фрактал+“ (К. по дов. от 08.07.03, паспорт); от ответчика: Инспекция МНС РФ N 29 (представитель не явился, надлежащим образом извещен); от третьего лица: ООО “Династия-Омега“ (Б. по дов. от 05.03.04, уд. N 421), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Фрактал+“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.04 по делу N А40-9065/04-79-107, принятое по заявлению ООО “Фрактал+“ к Инспекции МНС
РФ N 29 о признании недействительными свидетельств; признании незаконными действий ИМНС по регистрации изменений; обязании ИМНС аннулировать изменения,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Фрактал+“ (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации изменений в учредительные документы; признании незаконными действий ИМНС по регистрации изменений; обязании ИМНС аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ изменения.

Решением от 13.08.04 в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.

Суд мотивировал решение тем, что ФЗ от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ не возлагает на регистрирующий орган обязанности проведения экспертизы или иной проверки достоверности представляемых сведений либо проверки соблюдения установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

ООО “Фрактал+“ не согласилось с решением суда и обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Просит решение отменить; действия Инспекции о внесении изменений признать незаконными; в течение пяти дней с момента вынесения решения по делу обязать Инспекцию аннулировать выданные свидетельства и соответствующие записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“ и восстановить действие выданных ранее свидетельств.

Отзыв на апелляционную жалобу Мосрегистрация не представила.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - ООО “Династия-Омега“ - с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает их необоснованными и не основанными на законе.

Просило апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда города Москвы без изменения.

В судебном заседании представитель ООО “Фрактал+“ поддержал доводы апелляционной жалобы и указал на то, что Инспекцией нарушены требования ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ “О
государственной регистрации юридических лиц“, в соответствии с которыми изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, и сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, должны быть достоверны, и должен быть соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Сообщил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.04 по делу N А40-1762/04-22-16, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Династия-Омега“ от 21.05.03, заключенный между ООО “Фрактал+“ и Б.

Считает, что данные акты имеют преюдициальное значение по рассматриваемому делу.

Таким образом, по мнению представителя ООО “Фрактал+“, признанный недействительным договор купли-продажи доли не может породить правовых последствий, а следовательно, незаконно был изменен состав участников ООО “Династия-Омега“, незаконно были утверждены изменения в учредительном договоре и уставе ООО “Династия-Омега“, переизбран генеральный директор Общества. В дальнейшем, как следствие, Инспекция МНС РФ N 29 по ЗАО г. Москвы по недействительным документам произвела государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и регистрацию руководителя Общества и выдало два свидетельства.

Также заявил, что, согласно заключениям экспертов, документы, которые были представлены в Инспекцию и явились основанием для внесения изменений, фальсифицированы.

В этой связи полагает, что положение Закона о том, что заявитель, обращающийся в регистрирующийся орган, своей нотариально удостоверенной подписью подтверждает достоверность сведений, содержащихся в документах, не освобождает регистратора от оценки этих документов. Непредставление документов включает также предоставление документов, которые не могут быть приняты в связи с тем, что их содержание не соответствует требованиям закона. Указанные документы не могут служить основанием для совершения регистрирующим органом действий
по государственной регистрации, то есть такие документы с юридической точки зрения нельзя считать предоставленными в регистрирующий орган.

Исходя из этого просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ООО “Династия-Омега“ в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы и указал на то, что в предмет доказывания по настоящему делу входит незаконность регистрационных действий, осуществленных Инспекцией, при внесении сведений в ЕГРЮЛ, связанных и не связанных с изменением учредительных документов ООО “Династия-Омега“.

Здесь и далее по тексту, видимо, имеется в виду Федеральный закон “О государственной регистрации юридических лиц“ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ.

Полагает, что статьей 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым регистрирующий орган вправе и обязан отказать заявителю в осуществлении регистрационных действий.

Также указал на то, что основания, по которым были выданы обжалуемые истцом свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, являются действительными, что означает отсутствие оснований для признания их недействительными.

При этом сослался на протокол N 9, который был предметом рассмотрения Арбитражного суда г. Москвы в двух инстанциях (А40-1799/04-102-16) и ФАС МО (дело: КГ-А40/7769-04) и которым ООО “Фрактал+“ было отказано в удовлетворении его требований о признании решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 9, недействительным, а также на протокол N 10, не оспоренный на момент рассмотрения дела.

Кроме того, пояснил, что свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, не является правоустанавливающим документом, а свидетельствует об исполнении Обществом своего обязательства по уведомлению регистрирующего органа о внесении сведений, не связанных с изменением учредительных документов. В то время как свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ,
связанных с изменением учредительных документов, носит правоподтверждающий характер и не может быть признано недействительным без выяснения вопроса о действительности права или сделки, на основании которой оно было выдано.

Таким образом, по мнению представителя ООО “Династия-Омега“, Инспекция при регистрации изменений учредительных документов ООО “Династия-Омега“ и внесении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, действовала в строгом соответствии с Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и у нее отсутствовали законные основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда города Москвы без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение подлежит оставлению без изменений исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.04 ООО “Фрактал+“ было отказано в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными выданных Инспекцией МНС России N 29 по ЗАО г. Москвы:

- свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“ от 09.09.03, государственный регистрационный номер 2037729024859 серии 77 номер 2065983;

- свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“ от 10.09.03, государственный регистрационный номер 2037729024860 серии 77 номер 2065984, а действия о внесении изменений незаконными и в течение пяти дней с момента вынесения решения по делу обязании Инспекции МНС РФ N 29 по ЗАО г. Москвы аннулировать выданные свидетельства от 09.09.03 и от 10.09.03 и соответствующие записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“, основной государственный регистрационный номер 1027700170937, и восстановить действие выданных ранее свидетельств,
а именно:

- свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“ от 29.08.02 за основным государственным регистрационным номером 1027700170937 серии 77 номер 007637139;

- свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по ООО “Династия-Омега“ от 23.07.03, государственный регистрационный номер 2037729019931 серии 77 номер 002065474.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что из положений Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ не следует обязанности регистрирующего органа проводить проверку подлинности подписей, проводить иную проверку достоверности представляемых сведений либо проверять соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Также суд первой инстанции установил, что ООО “Фрактал+“ доказательств нарушения регистрирующим органом при проведении государственной регистрации требований ст. 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ в судебное заседание не представил.

Довод ООО “Фрактал+“ о том, что нарушения порядка внесения изменений в учредительные документы находят отражение в документах, представляемых для государственной регистрации соответствующих юридических фактов, принимается во внимание судом апелляционной инстанции. В то же время законодатель возложил ответственность за достоверность сведений, содержащихся в документах, на заявителя, а не на регистрирующий орган.

Таким образом, на момент обращения ООО “Фрактал+“ в суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных свидетельств был установлен факт недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Династия-Омега“ от 21.05.03, заключенный между ООО “Фрактал+“ и Б. В то же время, в соответствии со ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. Исходя из этого следует, что недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале без признания в установленном порядке незаконными решений полномочного органа юридического лица о внесении изменений в учредительные документы юридического лица не может служить основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Главой 24 АПК РФ установлены особенности порядка рассмотрения дел об оспаривании правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. В соответствии с п. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, принимая решение, суд обоснованно исходил из того, что регистрирующим органом при регистрации изменений в учредительные документы и внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ не были нарушены требования Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО “Фрактал+“
требований.

Принимая во внимание вышеизложенное и руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.04 по делу N А40-9065/04-79-107 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.