Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2004 по делу N А41-К1-12049/04 Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения внешнего управляющего акционерного общества об утверждении устава общества в новой редакции, т.к. оспариваемое решение принято внешним управляющим единолично, в отсутствие полномочий на его принятие.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-12049/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области без участия в заседании представителей истца и ответчика (не явились), рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К. к ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ о признании недействительным решения внешнего управляющего от 07.07.02 N 1 об утверждении устава ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“,

УСТАНОВИЛ:

К. обратился с иском к ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ о признании недействительным решения внешнего управляющего от 07.07.02 об утверждении устава в новой редакции.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что внешний управляющий ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ С. утвердила новую редакцию устава Общества, что не соответствует требованиям ст. ст. 12, 48, 49 ФЗ
“Об акционерных обществах“, так как принято внешним управляющим единолично, в отсутствие полномочий на его принятие. Указанное решение нарушает права истца на участие в управлении делами Общества. Положения устава ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ в новой редакции, утвержденного решением внешнего управляющего от 07.07.02 N 1, не соответствуют нормам ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем истец просит признать недействительным решение внешнего управляющего от 07.07.02 об утверждении устава в новой редакции.

Ответчик исковые требования не признал в отзыве на иск со ссылкой на то, что полномочия внешнего управляющего регулируются ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в том числе ст. 69, согласно которой полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему и в соответствии со ст. 69 указанного Закона права на участие в управлении Обществом у акционеров отсутствуют.

Рассмотрев требования истца и представленные в их обоснование доказательства, исследовав их, суд считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ находилось в процедуре по банкротству, внешним управляющим была назначена С.

В рамках исполнения полномочий внешнего управляющего С. была принята новая редакция устава ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ в нарушение требований ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии со ст. 12 ФЗ “Об акционерных обществах“ утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Истец является акционером, владеющим 2490 обыкновенных акций, согласно нормам ФЗ “Об акционерных обществах“ собрание акционеров вправе принимать решение по повестке собрания. Как следует из материалов дела, собрание акционеров не принимало решение о принятии устава ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ в новой редакции, акционер (истец) не участвовал в собрании, не был извещен о проведении собрания.

В соответствии со ст.
49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из представленных материалов не усматривается, по инициативе какого лица было созвано оспариваемое собрание, закон дает исчерпывающий перечень тех, кому предоставлено такое право.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 103 ГК РФ и ч. 1 ст. 12 ФЗ “Об акционерных обществах“ внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, ответчик не представил суду доказательств того, что решение об утверждении устава Общества в новой редакции принято на общем собрании акционеров ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“.

У суда отсутствуют основания для признания того, что внешний управляющий действовал в рамках ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, т.к. полномочий по принятию устава общества в новой редакции указанным Законом внешнему управляющему не предоставлено.

С учетом нарушения норм гражданского законодательства, норм ФЗ “Об акционерных обществах“, ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ суд приходит к выводу, что действия внешнего управляющего по принятию устава Общества в новой редакции не основаны на нормах действующего законодательства, в связи с чем решение внешнего управляющего от 07.07.02 N 1 об утверждении новой редакции устава следует признать недействительным.

Возражения ответчика не могут быть приняты во внимание, так как его действия по принятию устава Общества в новой редакции противоречат требованиям закона.

В связи с тем, что иск возник по вине ответчика, на него
в соответствии со ст. 112 АПК РФ относятся расходы по госпошлине.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать решение внешнего управляющего от 07.07.02 N 1 об утверждении устава ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ в новой редакции недействительным.

Взыскать с ОАО “Нефтегазсантехмонтаж“ госпошлину в сумме 1000 руб. 00 коп. в пользу К.

Выдать исполнительный лист в соответствии со ст. 319 АПК РФ.