Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.03.2001 N КА-А40/914-01 Учредительный договор общества является многосторонней сделкой гражданско-правового характера и может быть изменен при соблюдении требований Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии согласия всех участников сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 марта 2001 г. Дело N КА-А40/914-01

(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью “Рангос“ (далее - ООО “Рангос“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Московском регистрационной палате (далее - МРП) и обществу с ограниченной ответственностью “Магистраль-М“ (далее ООО “Магистраль-М“) о признании недействительным акта государственной регистрации изменений учредительных документов ООО “Объединенные ресурсы - Сервис“ (далее - ООО “ОРС“) от 11.07.2000 N 1209409-iu4.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено ООО “ОРС“.

Решением суда от
04.12.2000 иск удовлетворен.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с названным судебным актом, ООО “Магистраль-М“ просит его отменить, мотивируя тем, что суд необоснованно отклонил его ходатайство об отложении слушания дела в связи с болезнью руководителя, тем самым лишил его возможности участвовать в деле. По мнению заявителя, суд не известил ООО “ОРС“ о рассмотрении дела и не привлек к участию в деле вышедшего из учредителей ООО “Байкал-Азимут“, права которого при разрешении данного спора нарушаются. Суд не дал оценку тому обстоятельству, что директор ООО “Рангос“ действовал легитимно, согласно полномочиям, предоставленным ему учредителем данного общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Рангос“ просит обжалуемый судебный акт не отменять, считая его законным и обоснованным.

Федеральный Арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы представителей сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит обжалуемое решение подлежащим отмене по правилам п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как недостаточно обоснованное.

Суд, принимая решение по спору, признал недействительным акт регистрации изменений в учредительный договор от 25.05.99 и Устав ООО “ОРС“, утвержденный общим собранием его участников 25.05.99 (с учетом изменений от 28.09.98 и от 07.10.98). При этом суд, правильно ссылаясь на ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, вместе с тем указал, что истец решение о выходе из состава участников ООО “ОРС“ и продаже своей доли, составляющей 51% об общего размера уставного капитала данного общества, не принимал, письменного уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества не получал.

Данный вывод суда
сделан на основе неполно исследованных обстоятельств по делу.

Согласно учредительным документам ООО “ОРС“ его участниками являются ООО “Байкал-Азимут“ и ООО “Рангос“. На общем собрании его участников, состоявшемся 05.10.99, был рассмотрен вопрос о продаже долей участников названного общества третьему лицу - ООО “Магистраль-М“. Было принято решение разрешить участникам ООО “ОРС“ продать свои доли с отсрочкой платежа. Из протокола общего собрания от 05.10.99 б/н, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.99 и акта приема-передачи указанной доли усматривается, что интересы участников названного общества представлял Есипенко А.А. на основании доверенностей, выданных 07.09.99 ООО “Рангос“ и 05.10.99 ООО “Байкал-Азимут“.

В обоснование своих исковых требований ООО “Рангос“ ссылается на то, что ни исполнительные органы данного общества, ни его учредитель не уполномочивали Есипенко А.А. представлять интересы общества на общем собрании ООО “ОРС“ и действовать от имени истца при заключении упомянутого договора купли-продажи. В материалах дела имеется заявление, направленное участниками ООО “ОРС“ прокурору г. Москвы с ходатайством о возбуждении уголовного дела по факту подлога учредительных документов указанных юридических лиц, на основании которых МРП произвела регистрацию их изменений. Данные доводы суд не проверил, оценку имеющимся в материалах дела документам не дал. Вывод суда о том, что истец не принимал решение о выходе из состава участников ООО “ОРС“, не мотивирован, а имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Между тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку надлежащим образом оформленные отношения представительства могут привести к возникновению, изменению или прекращению гражданских прав и обязанностей у представляемого.

Учредительный договор общества является многосторонней сделкой гражданско-правового
характера и может быть изменен при соблюдении требований ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии согласия всех участников сделки.

При наличии имеющихся в материалах дела доказательств нельзя прийти к однозначному выводу о наличии волеизъявления участников общества на уступку своей доли в уставном капитале ООО “ОРС“.

Кроме того, обжалуемым судебным актом принято решение о правах другого участника ООО “ОРС“, не привлеченного к участию в деле, поскольку данным судебным актом удовлетворен иск одного из участников ООО “ОРС“ о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы названного общества. Непривлечение ООО “Байкал-Азимут“ к участию в настоящем процессе лишило его возможности высказать свои доводы и соображения по вопросу, касающемуся правомерности акта регистрации внесенных изменений в упомянутые учредительные документы.

При изложенных обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы для выяснения всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств и решения вопроса о привлечении к участию в настоящем процессе ООО “Байкал-Азимут“.

Руководствуясь ст. ст. 174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 декабря 2000 г. по делу N А40-35192/00-94-496 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.