Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.12.2003 N А56-15733/03 При рассмотрении иска о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества суд правомерно отклонил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета самому АО и другим лицам исполнять обжалуемые решения, поскольку истцы не представили доказательств необходимости принятия таких мер для обеспечения исполнения судебного акта, а доводы о возможном причинении истцам убытков предположительны.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 2003 года Дело N А56-15733/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А., судей Изотовой С.В. и Сосниной О.Г., при участии от закрытого акционерного общества “Петербург-Внештранс“ Романовой М.Н. (доверенность от 17.10.03), Матвейцевой И.В. (доверенность от 01.07.03), рассмотрев 10.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колоссова Григория, Ф.И.О. Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.03 по делу N А56-15733/03 (судьи Кадулин А.В., Гайсановская Е.В., Старовойтова О.Р.),

УСТАНОВИЛ:

Колоссов Григорий, Любович Михаил Ефимович, Савченко Николай Дмитриевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому
акционерному обществу “Петербург-Внештранс“ (далее - Общество) о признании недействительными решений от 16.04.03 и 18.04.03, принятых советом директоров Общества, а также всех иных решений по вопросам, входящим в компетенцию совета директоров Общества.

Одновременно с подачей искового заявления истцы ходатайствовали о принятии мер по обеспечении иска в виде запрета ответчику и другим лицам исполнять решения совета директоров Общества от 16.04.03 и 18.04.03, а также решение о проведении годового и внеочередного общего собрания акционеров Общества, проводить голосование по вопросам повестки дня, утвержденной решением совета директоров Общества от 16.04.03 и 18.04.03, в том числе по вопросам утверждения устава Общества в новой редакции, избрания членов совета директоров, досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания нового. Истцы также просили запретить обществу и другим лицам исполнять решения, принимаемые советом директоров по вопросам, входящим в компетенцию совета директоров.

Определением от 12.05.03 ходатайство удовлетворено. Ответчику и другим лицам запрещено исполнять решения совета директоров Общества от 16.04.03 и 18.04.03, а также решение о проведении внеочередного и общего собрания акционеров Общества, голосовать по повестке дня, утвержденной советом директоров Общества 16.04.03 и 18.04.03, в том числе по вопросам утверждения устава Общества в новой редакции, избрания нового генерального директора, членов совета директоров. Тем же определением ответчику и другим лицам запрещено исполнять решения, принимаемые советом директоров и входящие в его компетенцию.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.08.03 определение от 12.05.03 отменено, в удовлетворении ходатайства истцов о принятии мер по обеспечению иска отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просят отменить обжалуемый судебный акт.

По мнению подателей жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют
фактическим обстоятельствам дела; апелляционная жалоба ЗАО “Петербург-Внештранс“ на определение суда от 12.05.03 подписана лицом, не имеющим соответствующих полномочий. Истцы также ссылаются на возможность возникновения убытков для Общества в случае неприменения обеспечительных мер.

Колоссов Г., Любович М.E., Савченко Н.Д. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако в заседание кассационной инстанции не явились, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Удовлетворяя ходатайство о применении мер по обеспечению иска определением от 12.05.03, суд посчитал, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и отрицательно скажется на организации управления Обществом. Отменяя названное определение, апелляционная инстанция указала на отсутствие обстоятельств, влекущих затруднительность или невозможность исполнение судебного акта в будущем, а также на необоснованность довода о возникновении значительного ущерба для заявителей.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“, арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Истцы не представили доказательств того, что
непринятие запрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо повлечет причинение значительного ущерба заявителям. В обоснование ходатайства его податели сослались на то, что в случае непринятия обеспечительных мер решения, принятые советом директоров, будут исполнены и акционеры будут вынуждены обратиться в арбитражный суд с новыми исковыми требованиями о признании недействительными решений общего собрания акционеров, что “отрицательно скажется на организации управления Обществом и, возможно, повлечет убытки“. Таким образом, заявители сослались на негативные, по их мнению, последствия исполнения обжалуемых решений совета директоров Общества, а не на наличие установленных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий, при которых следует принять обеспечительные меры. Довод кассационной жалобы о причинении заявителям убытков носит предположительный характер и также не доказывает необходимости применения мер по обеспечению иска. С учетом изложенного следует признать правильным вывод апелляционной инстанции о том, что судом первой инстанции не установлены конкретные обстоятельства, подтверждающие обоснованность принятия заявленных обеспечительных мер.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора и соразмерными заявленному требованию спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.07.03 N 11 “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания“, запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя,
а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

В силу положений пункта 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, допуская принятие мер по обеспечению иска в виде запрещения ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Определением от 12.05.03 запрещено проводить общее собрание акционеров, голосовать по повестке дня, утвержденной советом директоров Общества 16.04.03 и 18.04.03, что противоречит статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение от 12.05.03 и отказал в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Довод заявителей о том, что апелляционная жалоба на определение от 12.05.03 подписана неуполномоченным лицом - генеральным директором Общества Кондюриным А.Ю., рассматривался судом апелляционной инстанции и правильно отклонен. В обоснование названного довода заявители ссылаются на то, что определением о принятии обеспечительных мер Кондюрину А.Ю., избранному на должность генерального директора на общем собрании акционеров Общества 29.04.03, созванном на основании оспариваемого решения совета директоров Общества, запрещено осуществлять полномочия директора Общества, в том числе подписывать и подавать апелляционную жалобу.

В силу положений статьи
69 Закона Российской Федерации от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ руководство текущей деятельностью общества, в том числе представительство в суде, осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который выступает от имени общества без доверенности. В соответствии с выпиской из государственного реестра юридических лиц от 07.05.03 N 42/1 единоличным исполнительным органом, имеющим право выступать от имени Общества, является генеральный директор Кондюрин А.Ю. Решение общего собрания акционеров Общества о назначении Кондюрина А.Ю. на должность генерального директора не признано недействительным. Таким образом, запрет Кондюрину А.Ю. осуществлять процессуальные права от имени Общества означает фактическое лишение ответчика по данному делу права на судебную защиту, что недопустимо в силу статьи 46 Конституции Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно, определение от 12.05.03 не лишает Кондюрина А.Ю. как исполнительного органа Общества процессуального права обжаловать судебные акты, в том числе названное определение.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.03 по делу N А56-15733/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колоссова Григория, Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ЧЕРТИЛИНА З.А.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

СОСНИНА О.Г.