Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.11.2003 N А13-4336/03-06 В удовлетворении требования ОАО о признании недействительным на основании ГК РФ заключенного с ООО договора купли-продажи помещений суд правомерно отказал, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что полномочия директора ОАО на совершение сделок ограничены уставом, а также доказательства, подтверждающие тот факт, что ООО знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 ноября 2003 года Дело N А13-4336/03-06

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Коняевой Е.В., при участии от ОАО АК “Вологдаавтотранс“ Скулябиной С.Н. (доверенность от 18.06.03), от ООО “Гранд-Сервис“ Кыкиной Л.Н. (доверенность от 10.10.03), рассмотрев 24.11.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.07.03 по делу N А13-4336/03-06 (судья Курпанова Н.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ (далее - ОАО АК “Вологдаавтотранс“) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Сфера-С“ (далее -
ООО “Сфера-С“) о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора от 28.06.02 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 774,4 кв.м, расположенных в здании по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Гранд-Сервис“ (далее - ООО “Гранд-Сервис“).

Решением от 18.07.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО АК “Вологдаавтотранс“ просит решение отменить, указывая при этом, что судом неправильно истолкованы нормы права, в частности, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Гранд-Сервис“ просит решение оставить без изменения.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ОАО АК “Вологдаавтотранс“ подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО “Гранд-Сервис“ обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО “Сфера-С“ о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО АК “Вологдаавтотранс“ (продавец) и ООО “Сфера-С“ (покупатель) заключен договор от 28.06.02 купли-продажи нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86. От имени продавца договор подписан генеральным директором ОАО АК “Вологдаавтотранс“ Ф.И.О. Нежилые помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 28.06.02, и право собственности ООО “Сфера-С“ на них зарегистрировано 15.07.02 государственным учреждением юстиции “Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“.

ОАО АК
“Вологдаавтотранс“, обращаясь в суд с настоящим иском, указало, что договор купли-продажи от 28.06.02 является недействительным, поскольку решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК “Вологдаавтотранс“ от 31.05.01 об избрании генеральным директором общества Николаева В.Н. При этом истец сослался на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

ОАО АК “Вологдаавтотранс“ при рассмотрении дела в суде первой инстанции не ссылалось на то, что полномочия генерального директора общества на совершение сделок от имени общества ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в Федеральном
законе “Об акционерных обществах“, и доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство, в суд первой инстанции не представляло. На это обстоятельство ОАО АК “Вологдаавтотранс“ ссылается лишь в письменных дополнениях к кассационной жалобе, направленных в суд кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству. Не имеется в материалах дела и доказательств, подтверждающих, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Следовательно, по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, упомянутый договор купли-продажи от 05.08.02 не может быть признан недействительным.

То обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК “Вологдаавтотранс“ от 31.05.01 об избрании генеральным директором общества Николаева В.Н., не свидетельствует об отсутствии у Николаева В.Н. полномочий на совершение оспариваемой сделки, поскольку на момент ее совершения Николаев В.Н. являлся генеральным директором общества.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.07.03 по делу N А13-4336/03-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ - без удовлетворения.

Председательствующий

САПОТКИНА Т.И.

Судьи

ГРАЧЕВА И.Л.

КОНЯЕВА Е.В.