Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.10.2003 N А44-496/03-С6 Иск о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного в нарушение порядка, установленного уставом организации-продавца, правомерно отклонен судом, поскольку указанный иск может быть заявлен лишь лицом, в интересах которого установлены подобные ограничения, а истец, обладающий 100% акций организации-продавца, к таковым не относится.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 октября 2003 года Дело N А44-496/03-С6

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И., при участии от ОАО “Северо-Западное пароходство“ Хайруллина М.Р. (доверенность от 04.06.03), от ООО “РетушМин“ Василишина И.И. (доверенность от 15.01.03), рассмотрев 30.09.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Северо-Западное пароходство“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 24.07.03 по делу N А44-496/03-С6 (судьи Александров С.А., Анисимова З.С., Куропова Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Северо-Западное пароходство“ (далее - Пароходство) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу “Новгородский порт“ (далее - Порт) и обществу с ограниченной ответственностью “РетушМин“ (далее - Общество) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 31.01.03 купли-продажи судна и применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением от 24.03.03 (судья Никитина Л.А.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.07.03 решение отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Пароходство указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам и просит исключить из мотивировочной части постановления апелляционной инстанции сделанные судом выводы о недоказанности факта осведомленности Общества об имевшихся в учредительных документах ограничениях на совершение данной сделки у генерального директора продавца, а также статуса судна “Плавмагазин-603“ как недвижимого имущества.

В судебном заседании представитель Пароходства поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Порт, уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 31.01.03 заключен договор купли-продажи (далее - Договор), согласно которому Порт продал Обществу за 300000 руб. судно “Плавмагазин-603“ 1968 года постройки.

Данное судно, являющееся на основании приказа Порта от 31.12.99 N 213 списанным имуществом, снято с технического учета Северо-Западной инспекции федерального государственного учреждения “Российский речной регистр“.

Оспаривая указанный Договор, Пароходство, обладающее 176890 обыкновенными именными акциями Порта (100%), сослалось на то, что при его заключении нарушен порядок согласования сделок по отчуждению недвижимости, установленный пунктом 19 статьи 12 устава Порта.

В соответствии с названным пунктом решение о совершении Портом сделок, связанных с приобретением и отчуждением недвижимого имущества независимо от его стоимости принимается единогласно советом директоров, а в случае недостижения единогласия по данному вопросу он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров Порта.



Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку в рассматриваемом случае лицом, в интересах которого установлены ограничения, является Порт, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о предъявлении иска ненадлежащим истцом.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленного иска, апелляционная инстанция правильно указала, что истец не представил доказательств того, что Общество знало или заведомо должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, а также того, что спорное судно является недвижимым имуществом.

Данные выводы сделаны на основании исследования и оценки доказательств по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и поэтому не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Оспариваемое постановление апелляционной инстанции вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, и оснований для его отмены или изменения не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 24.07.03 по делу N А44-496/03-С6 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Северо-Западное пароходство“ - без удовлетворения.

Председательствующий

АФАНАСЬЕВ С.В.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

КИРИЛЛОВА И.И.