Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.09.2003 N А56-12378/01 Суд правомерно удовлетворил требования общественной организации инвалидов о признании за ней права собственности на акции ОАО, указав на то, что право собственности на спорные акции возникло у организации на основе договоров дарения и мены, заключенных с третьими лицами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2003 года Дело N А56-12378/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии от Леноблкомимущества Шишокиной С.А. (доверенность от 21.04.2003), от ОАО “АДСК“ Сергеева Д.Г. (доверенность от 02.10.2002), от ООО “Родонит“ генерального директора Вертинского А.А., от ЗАО “Авангард“ генерального директора Вертинского А.А., от ООО “Бизнес центр “ВерШар“ Лысаковой О.В. (доверенность от 28.07.2003), рассмотрев 22.09.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2003 по делу N А56-12378/01 (судья Серова И.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Общественная организация инвалидов “Надежда“ (далее - ООИ “Надежда“) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Акционерный домостроительный комбинат“ (далее - ОАО “АДСК“) о признании права собственности истца на 5050 акций и обязании ответчика подтвердить данное право путем предоставления выписки из реестра акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Государственный морской технический университет (далее - ГМТУ), государственное учреждение “Государственный гидрологический институт“ Росгидромета (далее - ГУГГИ).

Определением от 25.05.2001 утверждено мировое соглашение.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2001 определение отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 21.01.2002 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество), ассоциация “Ленпромстрой“ (далее - Ассоциация), Выборгский морской торговый порт (далее - ВМТП), общество с ограниченной ответственностью “Родонит“ (далее - ООО “Родонит“), закрытое акционерное общество “МНПО “Авангард“ (далее - ЗАО “Авангард“), общество с ограниченной ответственностью “Бизнес центр “ВерШар“ (далее - ООО “Бизнес центр “ВерШар“).

Решением от 23.04.2002 (судья Кашина Т.А.) исковые требования в части признания права собственности ООИ “Надежда“ на 5050 обыкновенных именных акций (государственный номер 1-01-01358-Д) номинальной стоимостью 1 рубль каждая удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2002 решение от 23.04.2002 отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

До принятия решения истец отказался от требования об обязании ответчика выдать выписку из реестра.

Решением от 23.10.2002 (судья Васильева Н.А.) признано право собственности ООИ “Надежда“ на 5050 обыкновенных именных акций, зарегистрированных распоряжением Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 3166, регистрационный номер 1-01-01358Д.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2003 решение отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 03.06.2003 исковые требования о признании права собственности истца на 5050 акций ОАО “АДСК“ удовлетворены, в остальной части производство по делу прекращено.



В кассационной жалобе Леноблкомимущество просит решение от 03.06.2003 отменить и в иске ООИ “Надежда“ отказать, ссылаясь на следующее. Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-22167/99 и А56-16290/00, акции ОАО “АДСК“ не были распределены, решением общего собрания акционеров пороки договора и устава не устранены. В связи с этим право собственности на нераспределенные акции возникнуть не может, а потому истец не может быть акционером указанного Общества. Также, по мнению подателя жалобы, суд в нарушение пункта 1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не выполнил указания суда кассационной инстанции.

Вывод суда о том, что признание выпуска несостоявшимся в данном случае не повлекло прекращение прав собственности на ценные бумаги, не соответствует, по мнению подателя жалобы, статье 26 Федерального закона Российской Федерации “О рынке ценных бумаг“ и пункту 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) от 31.12.97 N 45 (далее - Положение). Кроме того, Леноблкомимущество полагает, что сделки с акциями совершены ГМТУ и ГУГГИ с нарушением статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Леноблкомимущества поддержал доводы кассационной жалобы, отметив, что на момент совершения сделок с акциями ОАО “АДСК“ размещение акций ОАО “АДСК“ не было произведено, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-22167/99 и А56-16290/00, а следовательно, не могло производиться и отчуждение акций на вторичном рынке. По мнению представителя Леноблкомимущества, сделки с акциями являются в этом случае ничтожными, поскольку не определен предмет сделок.

Представитель ОАО “АДСК“ считает решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указав, что распределение акций подтверждается материалами дела. Кроме того, как указал представитель ОАО “АДСК“, факт распределения акций в соответствии с реестром акционеров, который общество вело с момента регистрации акций, зафиксирован и в действующей редакции устава общества.

Представитель ООО “Родонит“ и ЗАО “Авангард“ также просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, пояснив, что реестр акций велся с момента регистрации выпуска акций третьим лицом - держателем реестра; право собственности на акции в настоящее время признано судом за ООО “Родонит“, которое также приобрело акции на вторичном рынке. По мнению данного представителя, распределение акций зафиксировано в реестре, записи не оспорены, распределение акций подтверждено имеющимся в материалах дела решением внеочередного собрания акционеров ОАО “АДСК“ от 23.12.2002, в котором Леноблкомимущество, будучи извещенным о времени и месте его проведения, участия не принимало.

Представитель ООО “Бизнес центр “ВерШар“ просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООИ “Надежда“, ГУГГИ, ГМТУ, Ассоциация, ВМТП о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО “АДСК“ учреждено решением учредительного собрания от 27.12.90 и зарегистрировано решением Выборгского горисполкома Совета народных депутатов от 04.04.91 N 276/1. В соответствии с пунктом 10.1 устава данного общества его уставный капитал составлял 50 миллионов рублей и был разделен на 50000 акций номинальной стоимостью 1000 рублей (без учета деноминации). Новая редакция устава ОАО “АДСК“ утверждена решением общего собрания акционеров от 20.06.2002 и зарегистрирована Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Ленинградской области. В соответствии с пунктом 4.1 устава ОАО “АДСК“ уставный капитал данного общества составляет 50000 рублей, разделен на 50000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль (с учетом деноминации).

Департаментом финансов Ленинградской области 23.05.96 произведена государственная регистрация первого выпуска акций ОАО “АДСК“ в количестве 34657 штук номинальной стоимостью 1000 рублей (без учета деноминации), размещаемых при учреждении, за N 45-1-477 (т. 2, л.д. 44). Согласно отчету об итогах размещения акций первого выпуска, зарегистрированному Комитетом финансов Ленинградской области от 12.05.97 (т. 2, л.д. 45), размещено 34657 акций. Как следует из имеющейся в материалах дела выписки из реестра акционеров от 18.07.96 (т. 2, л.д. 49), указанные акции размещены среди акционеров ОАО “АДСК“ следующим образом: Комитет по управлению государственным и муниципальным имуществом города Выборга и Выборгского района - 17676 акций; Ассоциация “Ленпромстрой“ - 6731 акция; акционерное общество “Комбинат “Североникель“ - 4500 акций; государственное предприятие “Октябрьская железная дорога“ - 2000 акций; АОЗТ “Авангард“ - 1750 акций; ВМТП - 750 акций; ГУГГИ - 350 акций; ГМТУ - 200 акций.

Исковые требования о признании права собственности на акции ОАО “АДСК“ в количестве 5050 штук ООИ “Надежда“ основывает на договоре дарения от 22.04.99 N Д0597-44-9 и договоре мены от 22.04.99 N Д0598-44-9, заключенных с акционерным обществом “Комбинат “Североникель“, на договоре мены от 05.07.2000 N 37, заключенном с ГУГГИ, на договоре мены от 24.05.2000 N 98-89-23, заключенном с ГМТУ. Предметом договоров, заключенных истцом с акционерным обществом “Комбинат “Североникель“, являлись, как установлено судом, акции первого выпуска, регистрационный номер 45-1-477.

Суд, полно и всесторонне исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок с акционерным обществом “Комбинат “Североникель“ у продавца имелись все законные основания для отчуждения акций ОАО “АДСК“.

Указанные договоры исполнены, что, как установлено судом, подтверждается внесением соответствующей записи в реестр акционеров ОАО “АДСК“.

Распоряжением Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - РО ФКЦБ) от 04.08.99 N 2443 первый выпуск акций N 45-1-477 от 23.05.96 признан несостоявшимся.



Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признание РО ФКЦБ выпуска акций несостоявшимся после регистрации отчета об итогах выпуска акций не влечет предусмотренных статьей 26 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пунктом 6.11 Положения последствий. В соответствии с пунктом 1.5 Положения орган, осуществляющий государственную регистрацию выпуска акций, может принять решение о признании эмиссии несостоявшейся и об аннулировании выпуска акций до регистрации в установленном законом порядке отчета об итогах эмиссии акций. После регистрации отчета об итогах эмиссии акций выпуск акций может быть признан недействительным исключительно в судебном порядке.

В отсутствие такого решения регистрирующий орган не вправе аннулировать акции.

Поскольку, как установлено судом, распоряжением РО ФКЦБ от 29.09.99 N 3166 первому выпуску акций был в дальнейшем присвоен N 1-01-01358Д, суд обоснованно признал право собственности ООИ “Надежда“ на акции именно этого выпуска.

В отношении договоров мены, заключенных истцом с ГУГГИ и ГМТУ, суд установил, что предметом указанных договоров являлись акции первого выпуска (государственный регистрационный номер 1-01-01358Д). Эти акции, впоследствии отчужденные ООИ “Надежда“, ГМТУ и ГУГГИ приобрели за счет средств, которыми они вправе распоряжаться, а потому в соответствии с пунктом 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждения были вправе самостоятельно распоряжаться и этими акциями. Также суд установил, что данные сделки не противоречат целям деятельности некоммерческих организаций - сторон по данным сделкам, указанным в их уставах. Кассационная инстанция не имеет оснований для переоценки обстоятельств, установленных судом.

Согласно статье 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Поскольку акции ОАО “АДСК“ являются именными бездокументарными ценными бумагами, их владелец в соответствии со статьями 2, 28, 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Как установлено судом, записи в реестре акционеров ОАО “АДСК“ о принадлежности спорных акций обществу “Комбинат “Североникель“, ГМТУ и ГУГГИ на момент совершения сделок, а также записи о принадлежности ООИ “Надежда“ этих акций в настоящее время не оспорены. Данное обстоятельство подтверждено и представителем Леноблкомимущества в судебном заседании кассационной инстанции. Распределение акций подтверждено также решением общего собрания акционеров ОАО “АДСК“ от 23.12.2002. Сведений об оспаривании указанного решения в материалах дела нет.

Таким образом, признавая за истцом право собственности, суд установил наличие оснований для приобретения права собственности, дал надлежащую оценку договорам, установил, кто числится собственником спорных акций в реестре акционеров, который, как подтвердил в судебном заседании кассационной инстанции представитель подателя жалобы, являлся предметом рассмотрения суда.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2003 по делу N А56-12378/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий

ИЗОТОВА С.В.

Судьи

АФАНАСЬЕВ С.В.

КИРИЛЛОВА И.И.