Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.09.2003 N А56-29346/02 Суд правомерно признал недействительным договор дарения акций, поскольку материалами дела подтверждается, что результат голосования общего собрания общества-дарителя, на основании которого был заключен оспариваемый договор, был определен по голосам незарегистрировавшихся участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 сентября 2003 года Дело N А56-29346/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Изотовой С.В., при участии от Шарикова Б.Г. - Толстова А.Н. (дов. от 02.07.02), от Трабера И.И., ООО “Петер“ и ЗАО “ВТК“ - Беликовой Н.С. (дов. от 31.10.02, от 17.02.03 и от 21.12.01), от Корытова В.Б. и Уланова А.Н. - Аронова С.Е. (дов. от 30.12.02 и от 11.09.01), рассмотрев 15.09.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарикова Б.Г. на решение от 24.04.03 (судья Марченко Л.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 09.07.03 (судьи Тарасюк И.М., Алексеев С.Н., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29346/02,

УСТАНОВИЛ:

Корытов Виктор Борисович и Уланов Александр Николаевич обратились в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ИЮБ “Петер“ (далее - ООО “Петер“), закрытому акционерному обществу “Вэнко“ (далее - ЗАО “Вэнко“), Ф.И.О. и Траберу Илье Ильичу о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 22.05.2000, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Петер“ от 12.03.99, об аннулировании в реестре акционеров ЗАО “Вэнко“ лицевого счета Шарикова Б.Г. как акционера ЗАО “Вэнко“.

Определением Выборгского городского суда Ленинградской области от 12.08.02 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

До принятия судом решения истцы уточнили исковые требования, попросив признать недействительным (ничтожным) договор дарения эмиссионных ценных бумаг ЗАО “Вэнко“, заключенный 22.05.2000 между ООО “Петер“ и Шариковым Б.Г., и признать Шарикова Б.Г. не имеющим прав и обязанностей акционера ЗАО “Вэнко“, а также изменить процессуальный статус Трабера И.И. с ответчика на третье лицо без самостоятельных требований.

Определением от 06.02.03 судом приняты изменения исковых требований, Трабер И.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Истцы уточнили исковые требования, попросив признать недействительным договор дарения эмиссионных ценных бумаг ЗАО “Вэнко“, заключенный между ООО “Петер“ и Шариковым Б.Г. 22.05.2000, как сделку с заинтересованностью, не соответствующую требованиям статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и признать Шарикова Б.Г. не имеющим прав и обязанностей акционера ЗАО “Вэнко“.

Суд первой инстанции заменил ЗАО “Вэнко“ его правопреемником - закрытым акционерным обществом “Выборгская топливная компания“ (далее - ЗАО “ВТК“).

Решением от 24.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.07.03, признан недействительным договор дарения эмиссионных ценных бумаг ЗАО “Вэнко“, заключенный 22.05.2000 между ООО “Петер“ и Шариковым Б.Г., Шариков Б.Г. признан не имеющим прав и обязанностей акционера ЗАО “Вэнко“, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Шариков Б.Г. просит отменить решение и постановление, в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. В частности, как указано в жалобе, суд не применил подлежащий применению пункт 5 статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, неверно истолковал пункт 2 статьи 37 названного закона.

Шариков Б.Г. полагает, что установленные судом нарушения, допущенные при проведении 12.03.99 собрания участников ООО “Петер“, не повлияли на законность принятого собранием решения.

Податель жалобы ссылается на то, что в мотивировочной части решения отсутствует указание на доказательства, подтверждающие вывод суда об отсутствии регистрации участников собрания.



В судебном заседании представитель Шарикова Б.Г. поддержал жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор дарения Шарикову Б.Г. акций ЗАО “Вэнко“ заключен на основании решения собрания участников ООО “Петер“ от 12.03.99, поскольку в совершении сделки по отчуждению обществом акций имелась заинтересованность Шарикова Б.Г., которому принадлежало более 20 процентов голосов от общего числа голосов участников ООО “Петер“.

Трое из четырех участников ООО “Петер“ (истцы и третье лицо) не извещались о проведении собрания, что не оспаривается сторонами.

Доказательств того, что названные лица, указанные в протоколе общего собрания от 12.03.99 в качестве участников собрания, были зарегистрированы для участия в собрании, ответчиками не представлено. Истцы и третье лицо утверждали, что не участвовали в собрании, поскольку не извещались о его проведении.

Протокол собрания от 12.03.99 не содержит сведений о регистрации участников, в то время как в силу пункта 2 статьи 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ такая регистрация обязательна. Названная норма закона содержит императивное указание на то, что не зарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании.

На основании данных о регистрации устанавливается действительное число участников собрания, в зависимости от чего определяется кворум собрания.

С учетом того, что факт регистрации участников общества не доказан, суд первой инстанции сделал правильный вывод о недействительности результатов голосования на собрании, поскольку результат голосования был определен по голосам не зарегистрировавшихся участников общества.

Следовательно, совершение обществом сделки дарения акций с нарушением требований пункта 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ правомерно расценено судом в качестве основания для признания этой сделки недействительной.

Недействительность сделки, в результате которой Шариков Б.Г. стал собственником акций ЗАО “Вэнко“, влечет отсутствие у Шарикова Б.Г. прав и обязанностей акционера ЗАО “Вэнко“.

В иске к ЗАО “ВТК“ отказано правомерно с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений пункта 5 статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не основаны на законе.

Норма закона, на которую ссылается податель жалобы, предусматривает, что общее собрание участников общества признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества, в том случае, если был нарушен установленный статьей 36 названного закона порядок созыва собрания.

Порядок проведения собрания регламентируется другой нормой закона - статьей 37, правильно примененной судом первой инстанции.

В решении суда первой инстанции подробно приведены доказательства, исследованные в судебном заседании, проанализированные судом и оцененные в совокупности.



Установленные судом первой инстанции обстоятельства соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 09.07.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29346/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

АФАНАСЬЕВ С.В.

ИЗОТОВА С.В.