Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.01.2003 N А56-6388/98 Суд неправомерно обязал конкурсного управляющего исключить кредитора из реестра требований кредиторов на том основании, что сделка, в результате которой кредитор приобрел право требования, является крупной сделкой и совершена с нарушением установленных правил, поскольку указанная сделка является оспоримой и в установленном законом порядке недействительной не признана.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2003 года Дело N А56-6388/98

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Изотовой С.В., Коняевой Е.В., при участии от ЗАО “Трейд-Экспресс“ конкурсного управляющего Астраускаса А.П., Воюшина П.С. (доверенность от 10.10.2002), от ООО “Альянс-Проект“ Кощеева А.С. (доверенность от 18.04.2002), от ООО “Мира“ Харькова В.В. (доверенность от 18.12.2002), Кравченко Д.В. (доверенность от 30.09.2002), рассмотрев 09.01.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Альянс-Проект“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2002 по делу N А56-6388/98 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Кожемякина Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Гражданский
процесс“ (далее - ЗАО “Гражданский процесс“) и общество с ограниченной ответственностью “Системы и технологии“ (далее - ООО “Системы и технологии“) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества “Трейд-Экспресс“ (далее - ЗАО “Трейд-Экспресс“) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 31.05.99 ЗАО “Трейд-Экспресс“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на 12 месяцев и назначен конкурсный управляющий.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.04.2001 решение суда от 31.05.99 изменено - из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ исключены требования общества с ограниченной ответственностью “Альянс-Проект“ (далее - ООО “Альянс-Проект“) и ООО “Системы и технологии“. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2001 постановление апелляционной инстанции от 09.04.2001 в части исключения из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ требований ООО “Альянс-Проект“ и ООО “Системы и технологии“ отменено, в остальной части названное постановление оставлено без изменения.

Обществом с ограниченной ответственностью “Мира“ (далее - ООО “Мира“) подана жалоба на действия арбитражного управляющего, в которой ее податель просил исключить из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ требования ООО “Альянс-Проект“, ТОО “ПКФ НиКИО“ и ООО “Системы и технологии“.

Определением суда от 09.07.2001 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО “Трейд-Экспресс“ Юдович И.Н. и назначен Андреев И.В. Суд обязал конкурсного управляющего исключить требования ООО “Системы и технологии“ из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“. В удовлетворении остальных требований по жалобе ООО “Мира“ на действия конкурсного управляющего отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2001 определение от 09.07.2001 изменено - решение собрания кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ от 05.03.2001 признано недействительным. В удовлетворении требований об освобождении от исполнения обязанностей Ф.И.О. И.Н. и
назначении конкурсным управляющим Андреева И.В. отказано. Суд обязал конкурсного управляющего исключить требования ООО “Альянс-Проект“ и ТОО “ПКФ НиКИО“ из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.10.2001 постановление апелляционной инстанции от 24.08.2001 отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2002 определение от 09.07.2001 изменено. Суд апелляционной инстанции обязал конкурсного управляющего ЗАО “Трейд-Экспресс“ исключить из реестра требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ требования ООО “Альянс-Проект“. Конкурсным управляющим ЗАО “Трейд-Экспресс“ назначен Тодрашевич Антон Романович. В остальной части определение от 09.07.2001 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Альянс-Проект“ просит постановление апелляционной инстанции отменить и в жалобе ООО “Мира“ отказать.

Представитель ООО “Альянс-Проект“ в судебном заседании поддержал кассационную жалобу и просил об ее удовлетворении.

Представители ЗАО “Трейд-Экспресс“ и ООО “Мира“ против удовлетворения жалобы возражали, указывая на законность и обоснованность обжалуемого постановления.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ совершение обществом крупной сделки, размер которой превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о ее совершении, возможно лишь с соблюдением установленного порядка.

В случае совершения крупной сделки в нарушение установленного порядка такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что впоследствии данная сделка была одобрена общим собранием. Следовательно, такая сделка оспорима. Действительность соглашения об уступке требования, заключенного 31.10.2000 между ЗАО “Гражданский процесс“ и ООО “Альянс-Проект“, не могла быть
предметом рассмотрения по настоящему делу. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка, заключенная 31.10.2000 между ЗАО “Гражданский процесс“ и ООО “Альянс-Проект“, признана недействительной в установленном законом порядке. Апелляционная инстанция, рассматривая жалобу ООО “Мира“ на действия конкурсного управляющего, была не вправе давать оценку сделке (не ничтожной, а оспоримой в силу прямого указания в законе), на основании которой кредитор включен в реестр требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“.

При таких обстоятельствах у апелляционной инстанции не имелось оснований для признания соглашения об уступке требования недействительной сделкой по собственной инициативе.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования ООО “Альянс-Проект“ рассмотрены конкурсным управляющим, признаны и включены в реестр требований кредиторов ЗАО “Трейд-Экспресс“ правомерно. Оснований для признания незаконными действий конкурсного управляющего не имеется.

Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, определение суда от 09.07.2001 следует признать законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2002 по делу N А56-6388/98 отменить.

Определение суда от 09.07.2001 оставить в силе.

Председательствующий

ВЛАСОВА М.Г.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

КОНЯЕВА Е.В.