Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.12.2002 N А56-4780/02 Требования истца о признании недействительными сделок по аренде и купле-продаже помещений по тем основаниям, что все сделки являются взаимосвязанными и подпадают под понятие “крупная сделка“, правомерно отклонены судом, поскольку каждая спорная сделка порождает самостоятельные права и обязанности сторон и, следовательно, является самостоятельной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2002 года Дело N А56-4780/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Изотовой С.В., Коняевой Е.В., при участии от ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ Волкова А.А. (доверенность от 07.05.2002), от АО “Саймаан Матка Веркко“ Беликовой Н.С. (доверенность от 18.04.2001), от ООО “Дружба-Капитал“ Беликовой Н.С. (доверенность от 26.11.2001), от ООО “Дружба-Центр“ Беликовой Н.С. (доверенность от 26.11.2001), от ГУЮ “Ленинградская областная регистрационная палата“ Логинова В.А. (доверенность от 08.01.2002), рассмотрев 17.12.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Гостиничный комплекс “Дружба“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от
18.09.2002 по делу N А56-4780/02 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Горшелев В.В.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Гостиничный комплекс “Дружба“ (далее - ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу “Саймаан Матка Веркко“ (далее - АО “Саймаан Матка Веркко“), обществу с ограниченной ответственностью “Дружба-Центр“ (далее - ООО “Дружба-Центр“), обществу с ограниченной ответственностью “Дружба-Капитал“ (далее - ООО “Дружба-Капитал“) и государственному учреждению юстиции “Ленинградская областная регистрационная палата“ о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок по аренде и купле-продаже помещений, расположенных в городе Выборге Ленинградской области (Железнодорожная улица, дом 5):

- договора от 21.05.2001 аренды встроенных помещений первого этажа N 1, 2, 6, 92а, 93, 95 - 115, 135 - 138, 138а, 140 - 143, 143а, 144 - 152, 152а, 153 - 159, третьего этажа N 144, 70, 77, четвертого этажа N 1 - 37, 31а, 64, 70, пятого этажа N 1 - 32, 53, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и АО “Саймаан Матка Веркко“;

- договора от 23.07.2001 аренды встроенных помещений первого этажа N 2а, 122, 124 - 134, 139, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Центр“;

- договора от 30.04.2001 (без номера) купли-продажи помещений первого этажа N 9, 10, 10а, 11 - 21, 21а, 22 - 38, 38а, 39 - 85, 85а, 86 - 91, 94, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Капитал“;

- договора от 22.06.2001 купли-продажи помещений первого этажа N 3, 3а, 4, 5, 116 - 121, 123, помещений второго этажа N 26, 26а, 27 - 42, 76, заключенного
между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Центр“;

- договора от 30.04.2001 N 2 купли-продажи встроенных нежилых помещений первого этажа N 39а, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Капитал“.

Кроме того, ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ просило обязать ответчиков возвратить все полученное по сделкам и аннулировать государственную регистрацию перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, а также аннулировать акты государственной регистрации спорных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Территориальное управление по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства.

До вынесения решения истец уточнил предмет иска и просил исключить из искового заявления требования об аннулировании государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество и аннулировании актов государственной регистрации сделок.

Решением от 14.05.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено государственное учреждение юстиции “Ленинградская областная регистрационная палата“ (далее - ГУЮ “Ленинградская областная регистрационная палата“) и удовлетворены исковые требования ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2002 решение отменено. Принят отказ и прекращено производство по делу в части исковых требований об аннулировании актов государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество и аннулировании актов государственной регистрации оспариваемых сделок. В иске ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ отказано.

В кассационной жалобе ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Дружба-Капитал“, ООО “Дружба-Центр“ и АО “Саймаан Матка Веркко“ просят оставить в силе постановление
апелляционной инстанции, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы и просил о ее удовлетворении.

Представители ответчиков против удовлетворения жалобы возражали и просили оставить постановление апелляционной инстанции в силе, указывая на его законность и обоснованность.

Представитель ГУЮ “Ленинградская областная регистрационная палата“ сообщил суду об отсутствии позиции по делу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ оспаривается пять сделок, совершенных с АО “Саймаан Матка Веркко“, ООО “Дружба-Центр“ и ООО “Дружба-Капитал“ в период с 30 апреля по 23 июля 2001 года, по тем основаниям, что все сделки являются взаимосвязанными, общая сумма сделок составляет более 25% балансовой стоимости активов истца, а следовательно, сделки подпадают под понятие “крупная сделка“, а кроме того, в совершении данных сделок имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в качестве крупной могут рассматриваться как одна, так и несколько взаимосвязанных сделок. Закон не содержит ни определения взаимосвязанных сделок, ни указания на возможные критерии отнесения двух или нескольких сделок к данной категории.

Апелляционная инстанция, изучив обстоятельства дела и оценив представленные доказательства, пришла к выводу, что оспариваемые сделки нельзя признать взаимосвязанными. Данный вывод подтвержден материалами дела и является правильным в связи со следующим.

Договоры аренды от 21.05.2001 и от 23.07.2001 не являются взаимосвязанными с договорами купли-продажи.

Договоры аренды, хотя и направлены на “отчуждение“, имеют совершенно иную правовую природу. По условиям данных сделок имущество переходит не в собственность, а лишь во временное владение и пользование.

Кроме того, арендатором по договору от 21.05.2001 является АО “Саймаан Матка Веркко“, юридическое лицо по законодательству Финляндии, на основании чего можно
констатировать несовпадение субъектного состава данного договора с составами остальных договоров.

Также следует отметить, что при оценке цены договоров аренды суд ошибочно исходил из суммы годовой арендной платы. Размер сделки по договору аренды следует определять в зависимости от стоимости арендованного имущества.

Поэтому договор аренды от 21.05.2001, заключенный истцом с АО “Саймаан Матка Веркко“, нельзя признать и крупной самостоятельной сделкой, поскольку стоимость арендованного имущества составляет 17,53% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении данной сделки.

Более того, данный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец является коммерческой организацией, созданной в форме открытого акционерного общества. Коммерческие организации, как установлено статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с уставом истца основным видом его деятельности является предоставление гостиничных услуг. В связи с этим заключение договора на аренду помещений так называемого “номерного фонда“ (помещений, предназначенных для заселения постояльцами) нельзя признать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности истца. В связи с этим к договору от 21.05.2001 не могут применяться положения Федерального закона “Об акционерных обществах“ о порядке совершения крупных сделок. В иске о признании данного договора недействительным правомерно отказано.

Договор аренды от 23.07.2001 (арендатор - ООО “Дружба-Центр“) направлен на передачу во временное владение и пользование парикмахерской, магазина и сауны. Данные помещения имеют специализированное назначение. Следовательно, данный договор не взаимосвязан с другими, так как заключен по поводу иного предмета.

При решении вопроса о взаимосвязанности договоров купли-продажи части помещений гостиничного комплекса необходимо иметь в виду, что данные договоры заключены с различными субъектами
- ООО “Дружба-Центр“ (договор от 22.06.2001) и ООО “Дружба-Капитал“ (договор от 30.04.2001 без номера и договор от 30.04.2001 N 2). Лишь в двух договорах покупателем выступает ООО “Дружба-Капитал“. Но даже если согласиться с ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ в том, что две совершенные с ООО “Дружба-Капитал“ сделки являются взаимосвязанными, то и в этом случае стоимость имущества, отчужденного в результате совершения обществом взаимосвязанных сделок, относительно стоимости активов баланса общества на дату совершения последней из взаимосвязанных сделок составляет 15,27%.

При таких обстоятельствах следует признать, что каждая совершенная сделка является самостоятельной, поскольку порождает самостоятельные права и обязанности сторон, и не подпадает под понятие “крупная сделка“.

Также названные сделки оспариваются истцом на том основании, что в их совершении имелась заинтересованность.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, признается член совета директоров общества, если он владеет 20 или более процентами долей юридического лица, являющегося стороной сделки.

Судом установлено, что член совета директоров ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ Николаев С.И. на момент принятия решения о совершении соответствующих сделок владел 90% и 85% долей в уставном капитале ООО “Дружба-Капитал“ и ООО “Дружба-Центр“ соответственно. Следовательно, он должен быть признан заинтересованным лицом, но только применительно к сделкам, заключенным ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ с ООО “Дружба-Капитал“ и ООО “Дружба-Центр“. В отношении договора аренды от 21.05.2001 с АО “Саймаан Матка Веркко“ Николаев С.И. заинтересованным лицом не является.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом
директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Судом установлено, что решение о совершении оспариваемых сделок было принято большинством голосов директоров ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“, не заинтересованных в их совершении. Поскольку Николаев С.И. не принимал участия в голосовании, сам факт его участия в заседании совета директоров никаких последствий не влечет. При таких обстоятельствах следует признать, что договор от 30.04.2001 N 2 купли-продажи встроенных помещений общей площадью 6,8 кв.м, заключенный истцом с ООО “Дружба-Капитал“ (0,06% активов общества), и договор от 23.07.2001 аренды встроенных помещений общей площадью 104 кв.м, заключенный с ООО “Дружба-Центр“ (1,13% активов общества), совершены с соблюдением требований к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и основания для признания их недействительными отсутствуют.

Довод истца о том, что при определении рыночной стоимости имущества в нарушение пункта 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не привлечен государственный контрольный орган, правомерно не принят судом во внимание, поскольку данное требование закона направлено на защиту интересов государства. Истец же не уполномочен на предъявление исков в интересах государства.

Кроме того, Указом Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210 установлено, что государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом (в настоящее время - Федеральная служба России по финансовому оздоровлению и банкротству). Сферы ведения Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству установлены Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ и постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2000 N 301, утвердившим Положение о
Федеральной службе России по финансовому оздоровлению и банкротству. Однако нормативные акты не определяют порядок и степень участия государственного финансового контрольного органа в оценке акций. Федеральный закон “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ ограничивает возможность участия государственных органов в оценочной деятельности, предоставляя им только контрольные функции.

Согласно пункту 3 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со статьей 77 федерального закона, превышают 2 процента активов общества.

Решение о заключении договора от 22.06.2001 купли-продажи встроенных помещений общей площадью 430,5 кв.м, заключенного ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Центр“ (2,85% активов истца), и договора от 30.04.2001 (без номера) купли-продажи встроенных помещений общей площадью 1771,42 кв.м, заключенного истцом с ООО “Дружба-Капитал“ (15,21% активов истца), должно было приниматься общим собранием акционеров ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“. Такое решение собрания в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах в силу имеющихся в материалах дела доказательств у апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда в части признания недействительными двух вышеназванных договоров. Однако в судебном заседании кассационной инстанции представители ООО “Дружба-Капитал“ и ООО “Дружба-Центр“ указали на то, что на момент совершения сделок Николаев С.И. владел долей ООО “Дружба-Центр“ менее 20% и долей ООО “Дружба-Капитал“ менее 20%. В обоснование своих утверждений доверенные лица ответчиков представили суду на обозрение договоры дарения части долей. Данные договоры не представлялись в суд ни первой, ни апелляционной инстанции, и
им не была дана правовая оценка. Поскольку кассационная инстанция в силу своих полномочий лишена возможности оценить представленные документы и дать им правовую оценку, дело в части требований о признании недействительными договора купли-продажи от 22.06.2001 и договора от 30.04.2001 (без номера) подлежит передаче на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует установить, являлся ли Николаев С.И. на дату совершения сделок заинтересованным лицом в смысле статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и в зависимости от результата разрешить спор по существу с соблюдением требований действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2002 по делу N А56-4780/02 в части отказа в иске ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ о признании недействительными и применении последствий недействительности договора от 22.06.2001 купли-продажи встроенных нежилых помещений общей площадью 430,5 кв.м, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Центр“, и договора от 30.04.2001 (без номера) купли-продажи встроенных нежилых помещений общей площадью 1771,42 кв.м, заключенного между ОАО “Гостиничный комплекс “Дружба“ и ООО “Дружба-Капитал“, отменить и дело в этой части передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий

ВЛАСОВА М.Г.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

КОНЯЕВА Е.В.