Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.04.2002 N А56-30529/01 Закон РФ “О рынке ценных бумаг“ не предусматривает таких оснований для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг, как представление сведений о конвертации акций до регистрации или оценка органом ФКЦБ законности внесения изменений в учредительные документы акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 апреля 2002 года Дело N А56-30529/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И., при участии от ЗАО “Крионорд“ Достойникой Я.В. (дов. от 23.10.01), от ФКЦБ Науменко Е.С. (дов. от 14.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФКЦБ на решение от 06.12.01 (судьи Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А., Кашина Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 14.02.02 (судьи Горшелев В.В., Серикова И.А., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30529/01,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Крионорд“ (далее - ЗАО “Крионорд“) обратилось в арбитражный суд с иском к
региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - ФКЦБ) о признании недействительным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, оформленного распоряжением ответчика от 10.10.01 N 4028, и об обязании ФКЦБ зарегистрировать выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Крионорд“, размещенных путем конвертации в акции большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала общества.

Решением от 06.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.02.02, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить решение и постановление и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, представленные истцом ответчику сведения о размещении акций до регистрации их выпуска послужили основанием для правомерного отказа в регистрации этого выпуска акций. Податель жалобы полагает, что положения устава ЗАО “Крионорд“ в части величины уставного капитала не соответствуют требованиям закона, что также препятствует регистрации выпуска акций.

В судебном заседании представитель ФКЦБ поддержал жалобу, представитель ЗАО “Крионорд“ возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в регистрации выпуска акций ЗАО “Крионорд“ явились представленные истцом ответчику сведения о конвертации акций до регистрации их выпуска. Кроме того, ответчик сослался как на основание отказа на несоответствие положений устава ЗАО “Крионорд“ требованиям статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в части величины уставного капитала.

Обжалуемыми судебными актами установлено, что фактически размещения акций не произошло, а истец представил эти сведения в ФКЦБ ошибочно, в связи с чем судом первой инстанции в иске отказано.

Однако независимо от того, состоялось ли размещение (конвертация) акций, отказ в регистрации их выпуска по этому основанию является
незаконным. Перечень оснований для отказа в регистрации выпуска акций, содержащийся в пункте 21 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, не предусматривает возможности отказа в ее проведении в случаях, подобных указанному, равно как и на основании оценки органом ФКЦБ законности внесения в учредительные документы акционерного общества изменений, зарегистрированных в установленном законом порядке.

Доказательств нарушения истцом иных требований законодательства ответчик не представил.

В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска, являются недействительными в силу абзаца 7 статьи 18 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пункта 2 статьи 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“.

Ничтожная сделка не порождает правовых последствий и влечет лишь применение реституции. В силу ничтожности сделки ее совершение не может повлечь такого правового результата, как отказ в государственной регистрации выпуска акций.

В связи с изложенным ничтожность сделки по размещению обществом акций, даже если бы такое размещение имело место, не препятствует проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном законом порядке.

Следовательно, иск удовлетворен правомерно.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.02 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30529/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КАЗАНЦЕВА Р.В.

САПОТКИНА Т.И.