Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2004 по делу N 10АП-227/04-АК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным протокола собрания акционеров о результатах проведения закрытой подписки на акции оставлено без изменения, поскольку истцом не представлено доказательств того, что имелись обстоятельства, позволявшие реализовать его преимущественное право на приобретение акций акционерного общества, и это его право было нарушено.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 16 сентября 2004 г. Дело N 10АП-227/04-АК“

(извлечение)

9 сентября 2004 г. в судебном заседании объявлена резолютивная часть постановления.

16 сентября 2004 г. постановление изготовлено в полном объеме.

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - М.Л.М., М.Э.П., при ведении протокола судебного заседания М.Р.В., при участии в заседании: от истца - Ю., К.А.Г., З., от ответчиков - от ТУ МИО РФ - А., от ОАО “ДСТ“ - М.Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ю. на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 г. по делу N
А41-К2-20798/03, принятое судьей К.О.Н., по иску (заявлению) Ю. к ОАО “ДСТ“, Минимуществу МО, Территориальному управлению Минимущества РФ о признании недействительными акта госоргана, протокола собрания акционеров, выписки из реестра акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Ю. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Министерству имущественных отношений Московской области, Территориальному управлению Министерства имущественных отношений Московской области о признании недействительным протокола собрания коллектива цеха N 341/401 от 3 апреля 1997 г. об утверждении протокола о результатах проведения закрытой подписки на акции ОАО “ДСТ“, недействительным свидетельства Министерства государственного имущества Российской Федерации от 8 июня 2000 г., реестровый номер 05000798 о внесении в реестр федерального имущества акций АООТ “Деревообработка, Строительство, Торговля“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ю. считает решение суда 1-й инстанции незаконным, подлежащим отмене по основаниям неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем подана апелляционная жалоба, в обоснование которой указал, что распоряжением председателя Госкомимущества РФ от 3 октября 199*** г. N 1080-Р были утверждены план приватизации цеха N 341/401 НПО “Энергомаш“, Устав ОАО “Деревообработка, Строительство, Торговля“.

На рабочую комиссию по приватизации, в которую вошел и Ю., были возложены обязанности по проведению действий, связанных с приватизацией предприятия, в том числе - проведению закрытой подписки на акции среди членов трудового коллектива в соответствии с выбранным трудовым коллективом вариантом льгот.

Закрытая подписка на акции не могла быть проведена сразу после регистрации ОАО “ДСТ“, т.к. в соответствии с распоряжением Госкомимущества РФ N 2546-р требовалось проведение переоценки всех основных фондов приватизируемого предприятия.

После проведения работ по переоценке имущества ОАО “ДСТ“ была проведена с 22
марта 1997 г. по 28 марта 1997 г. закрытая подписка на акции.

В соответствии с требованиями Указа Президента РФ N 721 акции, предусмотренные для размещения по закрытой подписке, были размещены полностью, что было отражено в журнале регистрации заявок по закрытой подписке и протоколе рабочей комиссии от 1 апреля 1997 г. “О результатах проведения закрытой подписки на акции ОАО “ДСТ“, утвержденном 3 апреля 1997 г. собранием трудового коллектива цеха N 341/401.

05.05.1997 комиссия по приватизации передала в Госкомимущество РФ документы, необходимые для передачи в Фонд имущества России.

В соответствии с п. 12 Указа Президента РФ от 01.07.1992 N 721 Комитет по управлению имуществом в установленном порядке передает соответствующему Фонду имущества права учредителя акционерного общества и пакет его акций в виде записей на счетах.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 5 статьи 15 Закона РФ от 03.07.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“, а не пункт 5 статьи 18 Закона РФ от 03.06.1991 N 1531-1 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“ .

Согласно п. 5 ст. 18 Закона РФ “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“ N 1531-1 от 3 июня 1991 г. Госкомимущество России, его территориальное агентство или соответствующий Комитет по управлению имуществом учреждает акционерное общество и передает его акции и права учредителя, либо приватизируемое предприятие для передачи Российскому Фонду федерального имущества.

В соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 22 указанного Закона после регистрации акционерного общества Комитет по управлению имуществом передает права учредителя и пакет акций в соответствующий фонд имущества. Фонд имущества продает акции
членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях в соответствии со ст. 23 настоящего Закона в течение месяца после учреждения общества.

В нарушение указанных норм Министерством имущества РФ не были проданы акции членам трудового коллектива ОАО “ДСТ“ и в реестр федерального имущества внесена запись о закреплении в федеральной собственности 100% акций ОАО “ДСТ“, в результате чего, по мнению истца, нарушено его преимущественное право на приобретение акций общества.

На основании изложенного Ю. просит отменить решение суда 1-й инстанции, иск удовлетворить.

Ответчик, Министерство имущественных отношений Российской Федерации, Территориальное управление по Московской области, в судебное заседание явился, с апелляционной жалобой не согласен, решение суда 1-й инстанции считает законным и обоснованным.

В обоснование возражений ответчик указал, что отсутствуют доказательства того, что в 1997 г. лица, принявшие участие в закрытой подписке на акции, произвели их оплату.

На момент внесения 100% акций общества в реестр федерального имущества на них не возникло прав у иных лиц.

Заявительный характер и процедура внесения сведений в реестр соответствовали требованиям п. п. 6, 7 Положения об учете федерального имущества и ведении реестра федерального имущества, утвержденного Правительством РФ от 03.07.1998 N 696.

Ответчик, ОАО “ДСТ“, в судебное заседание явился, с апелляционной жалобой не согласен, решение суда 1-й инстанции считает законным и обоснованным, указав, что закрытая подписка на акции проведена с 22.03.97 по 28.03.97.

Согласно п. 8 Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий внесение в реестр акционеров участников закрытой подписки осуществляется после полной оплаты стоимости акций, получения документов, подтверждающих оплату от фонда имущества, и представления этих документов исполнительным органам акционерного общества и другим участникам закрытой
подписки.

Истец не оплатил стоимость акций, в результате единственным акционером ОАО “ДСТ“ стала Российская Федерация, о чем сделана соответствующая запись в реестре федерального имущества.

Выслушав объяснения сторон, проверив материалы дела, апелляционный суд считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании установлено, что АООТ “Деревообработка, Строительство, Торговля“ учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ (л. д. 92, т. 1).

АООТ “Деревообработка, Строительство, Торговля“ является правопреемником цеха N 341/401 социального бытового центра НПО “Энергомаш“.

Учредителем общества является Министерство имущественных отношений Российской Федерации, являющееся правопреемником Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Единственным акционером общества является Российская Федерация, в собственности которой находится 100% акций общества, о чем имеется запись в реестре федерального имущества, реестровый номер 05000798 (л. д. 59, 94, т. 1, л. д. *** - 11, т. 2).

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом N 1080-Р от 3 октября 1996 г. была разрешена приватизация структурного подразделения Государственного предприятия “Научно-производственное объединение энергетического машиностроения им. академика В.П. Глушко“ - цеха N 341/401 путем его преобразования в открытое акционерное общество.

Одновременно с указанным распоряжением был утвержден план приватизации цеха N 341/401, утвержден Устав ОАО “ДСТ“ (л. д. 42 - 53, т. 1).

Обязанности генерального директора ОАО “ДСТ“ до первого собрания акционеров возложены на З. (л. д. 42, т. 1).

Трудовым коллективом структурного подразделения Государственного предприятия “Научно-производственного объединения энергетического машиностроения им. В.П. Глушко“ цеха N 341/401 принято решение о приватизации по второму варианту льгот в соответствии с Государственной программой приватизации
государственных и муниципальных предприятий на 1992 г. (л. д. 48, т. 1).

На рабочую комиссию по приватизации были возложены обязанности по проведению действий, связанных с приватизацией предприятия, в том числе по проведению закрытой подписки на акции среди членов трудового коллектива (51%).

В соответствии с п. 13 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ 1 июля 1992 г. N 721, рабочая комиссия должна была начать закрытую подписку на акции среди членов трудового коллектива и приравненных к ним лиц в срок не позднее 10 дней после регистрации общества.

Закрытая подписка на акции проведена с 22.03.1997 по 28.03.1997 (л. д. 21, т. 1).

АООТ “ДСТ“ зарегистрировано 15.10.1996.

Собранием трудового коллектива цеха N 341/401 от 3 апреля 1997 г. утверждены результаты проведения закрытой подписки на акции ОАО “ДСТ“ (л. д. 21, т. 1).

Согласно п. 8 Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий внесение в реестр акционеров участников закрытой подписки осуществляется после полной оплаты стоимости акций, получения документов, подтверждающих оплату от фонда имущества, и представления этих документов исполнительным органам акционерного общества.

Согласно п. 5.9 указанного Положения не размещенные в результате закрытой подписки акции остаются в распоряжении фонда имущества, осуществляющего продажу акций приватизируемого предприятия.

Истец не представил доказательств того, что в 1997 г. лица, принявшие участие в закрытой подписке, произвели полную оплату приобретаемых акций. Также не представлено истцом доказательств того, что имелись обстоятельства, позволявшие реализовать его преимущественное право на приобретение акций общества, и это его право было нарушено.

Указанные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Басманного районного
суда г. Москвы от 4 февраля 2003 г. (л. д. 15, т. 2) и не подлежат доказыванию в силу ст. 69 АПК РФ.

Таким образом, закрепление 100% акций ОАО “ДСТ“ в собственности государства является правомерным.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда 1-й инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266, 269, п. 1, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ю. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Московского округа.